今月に入って、金融商品取引法施行に
よる財務局への届出を、本格的に
開始した。
届出をして、分かったことであるが、
今年9月末に実行された案件で、今後も
追加で出資の勧誘を行わない届出をする場合、
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契約形態（匿名組合スキームか、LLPかなど）
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投資家の類型（個人か法人か 適格機関投資家か否かなど）
投資資産の金額規模
についてヒアリングを受ける。
確かに届出書類の様式を見ても
ファンドの中身は良く分からない。
上記のことを伝えて、ようやく
ファンドの概要を把握できるのであろう。
手っ取り早く、届出を済ませるのなら
これらを1枚の紙にまとめて記載して
提出するという手もある。
様式については、特段の指定はされていない。
CRE戦略という言葉を、最近新聞でも
よく見かけることとなった。
『企業の不動産戦略』という意味である。
意味合いとしては、企業が保有する不動産を
どのように活用していくか、
売却・買替・賃貸・賃借等の様々な手段の
うち、最適な方法を選択していくことと
私は理解しています。
通常、不動産というものを購入・又は賃借する
際は、慎重に検討すると思うが
一旦、いずれかの意思決定をすると所与の
ものとして、放置しているケースが多いと
思います。
ところが、不動産をとりまく環境というものは
最近数年間でも大きく変化しています。
企業も当然のことながら、この変化に
対応していくべきなのでしょう。
不動産会社の中には、CREを提案する部門を
立ち上げて、積極的に提案をされている
ところもあるようです。
私どもの事務所では、不動産・企業経営の
いずれも、縁のある分野ですので
今後も、CREという目線も持って
案件等に対応していきたいと
考えています。
金融商品取引法の施行により
SPC法を利用したTMK（特定目的会社）の
場合、法律の規制をほとんど受けないと
いうメリットがあります。
一方で、TMKを利用する場合、資産流動化計画を
作成し、財務局へ届け出る必要があり
GK＋TK（合同会社＋匿名組合）スキームと
比べると、事務的・時間的な制約が
大きいというデメリットがあります。
先日、あるアレンジャーの方に聞いた
ところでは、既存物件の流動化（開発型流動化に対して）
では、TMKの利用が増えているとのことです。
私どもの事務所も、9月末に
TMK案件を受託しました。
http://www.mof-kinki.go.jp/file/213_C4TL_spc.pdf
これからは、同様の案件も増えるのではないかと
感じています。
不動産会計は、オンバランス化
ということは、先日お話したとおり。
それだけでなく、時価評価へと向かっている。
不動産販売業の在庫である
販売用不動産は、著しく時価が下落した場合
強制評価減が適用される。
固定資産に計上されている不動産も
減損会計の対象となる。
リース会計の変更により、リース資産も
オンバランス化されれば、減損会計の対象となる。
これからの企業経営では、不動産がオンバランス化
される場合のリスクに対して、なんらかの
対処が求められるであろう。
一般の事業会社の場合、不動産については
所与のものと考え、企業経営のリスク要因
として考えることは少なかったと思うが、
これからは、そもそも不動産をなぜ保有するのか
なぜ、使用するのかというところから
見直す機会も増えてくると思う。
金融商品取引法施行後は
ＳＰＣの投資家に、適格機関投資家を含む場合と
含まない場合とでは、その取扱が大きく
異なることは、ご承知のとおりである。
（下記の金融庁のＨＰを参照してください。）
http://www.fsa.go.jp/ordinary/fund/index.html
つまり、適格機関投資家を含む場合は
適格機関投資家特例業務の届出をすればよく
含まない場合は、今後、新規に案件組成に
あたっては、金商業者としての登録が
必要となる。
一般に適格機関投資家というのは、金融機関等を
イメージしていただければ良いのだが
通常の事業会社が、適格機関投資家であるケースは
まずない。であれば、適格機関投資家特例業務に
該当しないこととなる。
その場合は、投資事業有限責任組合（いわゆるLPS）を
立ち上げて、事業会社が、LPSを経由して
SPCに投資すれば、適格機関投資家特例業務の
適用を受けることができる。
というのは、投資事業有限責任組合というものも
適格機関投資家に含まれているからである。
ただ、投資事業有限責任組合を組成するには
複数の組合員を募る必要があり、
さらに組合に対して会計監査が必要など
従来の匿名組合契約1本で対処する場合と比べれば
手間、時間、コストが増えることは間違いない。
金融商品取引法施行後は
ＳＰＣの投資家に、適格機関投資家を含む場合と
含まない場合とでは、その取扱が大きく
異なることは、ご承知のとおりである。
（下記の金融庁のＨＰを参照してください。）
http://www.fsa.go.jp/ordinary/fund/index.html
つまり、適格機関投資家を含む場合は
適格機関投資家特例業務の届出をすればよく
含まない場合は、今後、新規に案件組成に
あたっては、金商業者としての登録が
必要となる。
一般に適格機関投資家というのは、金融機関等を
イメージしていただければ良いのだが
通常の事業会社が、適格機関投資家であるケースは
まずない。であれば、適格機関投資家特例業務に
該当しないこととなる。
その場合は、投資事業有限責任組合（いわゆるLPS）を
立ち上げて、事業会社が、LPSを経由して
SPCに投資すれば、適格機関投資家特例業務の
適用を受けることができる。
というのは、投資事業有限責任組合というものも
適格機関投資家に含まれているからである。
ただ、投資事業有限責任組合を組成するには
複数の組合員を募る必要があり、
さらに組合に対して会計監査が必要など
従来の匿名組合契約1本で対処する場合と比べれば
手間、時間、コストが増えることは間違いない。
最近の不動産に関する会計の
トレンドは、一言でいえば
オフバランスからオンバランスへ
取得原価会計から時価会計へ
といえそうだ。
例えば、ＳＰＣで言えば、連結子会社にして
連結財務諸表に反映させる
不動産賃貸借契約についても
長期間に及ぶもの又は、賃料総額が
不動産価値の大部分を占めるものは
オペレーティングリース（賃料支払のみ経理処理する）
から
ファイナンスリース（リース資産、負債を両建計上し
リース料支払時に、負債の減少と金利の支払いという
経理処理をする。）
が強制させることとなった。
企業としては、このような会計基準の傾向に対して
不動産保有や使用において、従来よりも
より慎重に判断することが求められるだろう。
まずは、不動産を所有又は使用する場合
オフバランスにするには、オフバランス基準に
該当する契約や仕組みにする必要があり
もし、オフバランスできない場合は
リスク要因として、どのように対処するか
手順というかマニュアルとかを準備しておく
必要がある。
金融商品取引法が施行されました。
弊事務所では、金融商品取引法施行による
既存流動化案件や、新規流動化案件の
スムーズな対応をサポートするべく
『金融商品取引法対応』ページを
作成いたしました。
ご参考にしていただければと
思います。
下記URLをご覧いただければと思います。
http://www.yodoyabashisogo.com/3339.html
これからもページを更新して、いきたいと
思っております。
いよいよ今月末から、金融商品取引法が
施行される。
流動化関係者にとっては、実務量が増えること
また、案件組成のハードルが高くなることは
間違いない。
ところで、最近、他事務所に持ち込まれた
案件でのSPC利用方法について
紹介しておきます。
これは、知名度のある不動産業者が
用地買収にSPCを利用したケースである。
知名度のある会社が用地買収をする場合
相手先が、その資金力や信用力を
あてにして、価格が高騰する可能性がある。
そのため、価格高騰を避けるために
SPCを利用するというケースである。
この場合のSPCの名称は、スポンサーとなる
不動産業者とは、全く結びつかない名称と
している。当然のことであろう。
SPCの背後までは、相手先には分からないと
いった点を利用した方法といえる。
SPCの利用方法は、多岐に及ぶものと
感じた。
金融商品取引法施行により
ＧＫ＋ＴＫ（合同会社＋匿名組合出資）スキームや
ＹＫ＋ＴＫ（有限会社＋匿名組合出資）スキームでの
ＧＫやＹＫは、どのような対応が必要であろうか。
法律施行日までに、実行される案件については
さほどの手間は必要ではない見通しである。
具体的には、ＧＫやＹＫについて
財務局（関東地区なら関東財務局、近畿地区なら
近畿財務局）へ届出をすれば、基本的に
ＯＫである。
（特例の届出をすれば、ＯＫである。）
届出の期限であるが、法律施行から3ヶ月
以内にすれば良いので、12月までに
届出を終了しておかなければならないであろう。
届出様式は、4月に金融庁から公表されたものから
一部変更となっているようなので
最新のものであることの
チェックは必要である。
ただ、10月以降の新規案件については
届出だけでは、すまないであろう。
ＡＭ業者に、金融商品の運用業もしくは
助言業（恐らく、助言業が多いと思う）
の免許を持つ業者を選任し
投資家に適格機関投資家を1名以上
入れるなど、従来のスキームよりは
手続きが厄介になることは間違いない。
ＳＰＣ法のＴＭＫ（特定目的会社）は
金融商品取引法の適用範囲が狭いことから
今後、ＴＭＫが増えることも予想される。