淀屋橋総合会計のブログ

不動産等のオリジネーター（原所有者）からSPCに
譲渡した際、オフバランス判定の基準の1つに
5％ルールというものがあります。

この要件に当てはまるには、いくつかの要件が
ありますが、最も大きなポイントは、譲渡した後
オリジネーターのリスク負担割合が、譲渡した不動産等の
時価価格（通常、譲渡価格）の5％以下という点です。

5％の判定は、不動産の価値が将来ゼロになった時の
オリジネーターの負担が、5％以下というもので、
例えば、不動産の時価が100億円で、オリジネーターの
リスク負担額（通常は、匿名組合出資等のエクイティ出資額）が
5億円以下がオフバランスの条件となります。

では、当初案件実行時に、オフバランス処理出来た案件で
リファイナンスした場合、継続してオフバランス処理出来る条件は
どのようになっているでしょうか？

不動産の時価は、時の経過に伴い、変動するものです。
当初の時価でオフバランス処理出来ても、数年後の
リファイナンス時点では、別途　検討が必要です。

リファイナンスの場合、不動産等の所有権は変動しないので
譲渡価格は発生しません。そのため、リファイナンスに
合わせて不動産鑑定を取り、この評価額をもって
不動産の時価とします。

この不動産時価に対するオリジネーターのリスク負担
（通常は、匿名組合出資額等）割合が5％以下であるか
否かがポイントになります。

リファイナンスの場合は、不動産のオフバランス条件が
当初とは、少し異なる点に注意が必要です。

中古不動産をSPCが取得する場合、
償却資産税の申告のとき、いくつか
注意すべき点があります。

まずは、前所有者が償却資産税の
申告をしていたかどうかです。
これは、市役所等から送られる資料から
前年に償却資産税の申告データが
送られるので、申告の有無や対象資産の
確認が出来ます。

この前年データから当年の増減が
あれば、その内容を申告します。

前年に申告がない場合もあります。
これは、申告対象資産がないか
そもそも申告をしていないケースに
分けられます。

償却資産税申告は、当初取得価格を
ベースに申告をするので、前申告を
していない場合、申告する基礎データを
把握出来ません。

このように、前年以前に申告漏れが
ある場合、最近時点で取得したER等に
記載ある再調達原価を持って
申告するなど、代替的な方法で申告する
ことがあります。

償却資産税は、土地や建物といった固定資産税と
ことなり、所有者からの申告をベースに
課税されるので、申告漏れや申告を
していないケースも散見されます。

SPC会計業務の中で、大切な項目に
案件組成時　契約書等への調印業務が
あります。

この契約書ですが、押印の際、気を付ける
ポイントがあるので、ご紹介します。

1つ目が、信託受益権への質権設定契約書です。
GKーTKスキームでは、不動産を信託受益権化し
受益権に質権設定をします。
この契約書は、通常　
①　質権設定契約の承諾書を兼ねている
②　公証人役場での認証ページがある
ことが特徴です。
③　受益権者であるSPC（通常は合同会社）は
債務者として、質権設定権者（受益権者）として
承諾するため　押印箇所が2か所になります。

2つ目が、社員持分への質権設定契約書です。
GKの社員持分は、倒産隔離のため一般社団法人が
保有しています。
そのため上記の受益権質権設定と同様の
押印箇所があります。
社員持分の保有者が、一般社団法人のため
③　社員持分保有者の一般社団法人と
債務者のSPC（合同会社）の押印が必要です。

その他、案件組成時には押印書類や作成する書類も
多く、正確な押印と書類を揃えることが
求められます。

GK-TKスキームでは、不動産を信託受益権化して
SPC（GK）が受益権者になることが、一般的です。
この場合、不動産の償却資産税の申告や
納付義務は、受託者である信託銀行になります。

ただ、信託不動産の償却資産の詳細、例えば
100万円程度の資本的支出があり、償却資産税の
申告対象であるか否かなどの詳細な情報を
信託銀行は、逐一把握しておりません。

そのため、年末に近い、12月頃になると
信託銀行より、償却資産税申告の基礎資料の
提出依頼書類が届きます。

そこには、前回申告した償却資産税データの
記載があり、増減等の有無を報告します。
ただ、この書類の提出期限が、12月半ばに
なることが多く、例えば、12月末に償却資産の
取得があれば、信託銀行へのデータ提供期限を
経過していることになります。

今まで、12月末計上の償却資産の増減というケースに
出くわしておりませんが、SPC会計の実務では
期限より早く償却資産税申告データが作成されています。

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　大阪市中央区高麗橋4-3-7　北ビル7階
税理士法人　淀屋橋総合会計
　http://www.yodoyabashisogo.com
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不動産証券化ビジネスは、多様な資金調達方法として
拡大を続けておりますが、最近では、市町村が
保有土地を有効活用するため、証券化スキームを
利用するケースも出ております。

大阪府内では、豊中市が、保有する土地を
証券化スキームを利用するが進行中です。

これは、豊中市保有地に　中学生向けの
給食施設を建設するというものです。

給食施設の特徴として
①安定的に設備の利用がある
②一方で、土・日・祝、夏休み　冬休み　春休みなど
利用しない日も多い

そのため給食施設を、学校給食だけでなく
例えば、病院や宿泊施設への食事の提供も
可能としております。

こちらの投資スキームでは、豊中市が
長期的に給食施設の利用契約（事業用定期借地
契約のようなもの）を締結し、一部　匿名組合
出資をして、給食事業者が生み出す利益の
一部を配当として受け取ることを想定しています。

事業参加する民間事業者の営利意欲を持たせる
とともに、豊中市も　獲得する利益の一部を
受取るスキームです。

地方公共団体では、このようなスキームは
少ないと思いますが、今後、地方財政も
厳しくなることが予想されることから
有効な資産活用から、証券化スキームの
利用拡大も予想されます。

市有地の不動産証券化を活用した中学校給食提供事業者誘致事業の公募型プロポーザルの実施について　豊中市 (city.toyonaka.osaka.jp)

レジ案件では入居者数が多く、支払う賃料も
住宅賃料、共益費、敷金（以上、消費税　非課税）
駐車場、駐輪場、バイク置き場、ガキ交換手数料
原状回復工事（以上、消費税　課税）と
多種多様で、消費税区分など　注意が必要です。

また、オフィス等ではあまりませんが
賃料を延滞する入居者や　請求していない駐輪場代を
半年分前払するなど
賃料の支払うタイミングがバラバラのため
管理が煩雑になることがあります。

通常、PMレポートでは
①延滞賃料は、延滞賃料リスト
②未請求の入金（過入金）リスト
③敷金のリスト
なども作成され、延滞賃料、過入金、預り敷金を
管理することが一般的です。

また、退去時には、敷金の精算、賃料の精算
原状回復費用の精算など、イレギュラーな
取引が発生します。
賃料も日割計算をするなど、やや複雑な
取引となります。

通常、退去精算書を作成し、これらの取引金額を
明確にするエビデンスを作成します。

以上のように、レジ案件では、PMレポートを
正しく読み、正しく経理処理をするため
オフィス案件よりは手間を要します。

特定目的会社（TMK）スキームの場合
配当は、中間配当と決算による配当で
年間最高2回となることが一般的です。

特定資産（不動産等）の売却が完了し
ローンの返済が終わり、優先出資者へ
最終配当をする時は、上記の2つの方法
ではなく、TMKを解散し、決算をすることで
配当金を支払うケースが、一般的です。

ただ、解散による配当金支払は、解散決議を
し、解散登記をしてから、2ヶ月間の
官報公告期間を待たなければなりません。

早期に最終配当を受け取るには、少し
工夫が必要です。
その方法は
①　特定資産売却でローン返済が終わった時点で
定款変更をして、決算を行います。
②決算により利益配当を受け取ります。
③その後、優先出資の全額減資をして、出資元本を
返還します。

上記をスピード感をもってすれば
特定資産売却から、1ヶ月余りで、完了することも
可能です。

例えば、1月末に特定資産を売却し
3月末までに配当金や元本償還を受けたいのであれば
上記のような手順を踏めば、間に合うことも可能です。

SPCの保有する不動産が、商業系不動産の
場合、何らかの音を発することで、近隣
住人からクレームを受けることがあります。

クレームがある近隣住人は、対象となる
不動産の登記簿謄本を入手します。
不動産の名義人であるSPCをたどっていけば
私どもの会計事務所に辿り着きます。

そして、何らかのクレーム文書が
会計事務所に届くことがあります。

会計事務所としては、クレーム文書が届いても
具体的な対応は出来ないので、その時は
AM会社が近隣住人との協議をすることに
なります。

私どもの担当案件の中には、調停になり
双方　弁護士を立てて協議しているものもあります。

SPCは形式的な不動産オーナーですが
調停や場合によっては、訴訟等になれば
被告という当事者として、矢面に出ることになります。

レジ（住居用賃貸不動産）を投資対象とする
SPCでは、主な賃料収入である住居賃料は
非課税売上です。

レジ物件を取得した時点での建物消費税は、原則
取得時点では還付対象にはなりません。
そのため、レジ物件SPCでは、案件組成時から
終了時点まで、免税事業者として進めることが
一般的です。

免税業者になるには、年間の課税売上高が１０００万円
（税込ベース）を切ることが必要です。

レジ物件でも　一定の課税売上高はあります。
例えば、駐車場代、駐輪場代、バイク置き場代、
退去時の　鍵交換手数料、原状回復工事代
契約更新時の　契約更新手数料　などです。

原状回復工事は、契約書上　退去者が行うと記載してあることが
一般的ですが、実際のところ、建物管理会社が工事を
行い、最終、敷金等から控除して精算するケースが
多くあります。この場合、管理会社が原状回復工事という
サービスを退去者に提供したということで、課税売上高と
なります。

原状回復工事代収入と、原状回復工事代金支払いを
相殺して、課税売上高ゼロという計算は出来ません。

建物賃貸借に係る保証金から差し引く原状回復工事費用｜国税庁 (nta.go.jp)

退去者の人数は正確に予想出来ないので、退去者が多い年は
原状回復工事代収入や　鍵交換手数料等が通年より多くなり
年間課税売上高が、１０００万円を超えることもあるので
レジ物件SPCでは、課税売上高の推移を確認することが
SPC経理上　大変重要になってきます。

SPCは会社であり、決算公告をします。
ただ、SPCが合同会社か特定目的会社かで
法的扱いは異なります。

合同会社の場合、決算公告の法的義務は
ありませんが、特定目的会社の場合
決算公告が法的義務となっております。

決算公告の方法は、官報で公告することが
一般的ですが、特定目的会社の決算公告では
1回　10万円以上の費用を要します。

毎年10万円以上の公告費用負担は、大きなもので
今では、電子公告という方法で
決算公告が出来ます。

手順としては、決算公告をするURLを
特定目的会社の登記簿に登記をします。
指定のURLに特定目的会社のBS　PLを
掲載することで、電子による決算公告は
完了です。

官報公告の場合は、BS　PLの要約版を
計算することが可能ですが、電子公告の場合
1円単位で全科目残高を掲載しなければなりません。
また、注記も掲載しなければならず、
記載内容は、官報公告より多くなります。

ただ、電子公告は、決算公告のみ利用可能で
例えば、組織再編や優先出資の減少などの
場合は、上記の方法では、公告は出来ません。