海外投資家から日本国内への投資も多く
クロスボーダーでのSPC案件が増えております。
特定目的会社（TMK）では、会計監査が
義務付けられており、監査手続きでも
海外投資家に対する残高確認手続きも
必要なケースがあります。
海外への書面での確認には、日数を要したり
確認状の提出を督促するにも、電話等で
簡単には出来ないという難しさも
あります。
そのため、代替的な方法で監査手続きを
することもあります。
例えば、海外の優先出資者への残高の
確認の際、優先出資者名簿を閲覧して、
完了するなどの手続きで完了するなどです。
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大阪市中央区高麗橋4-3-7 北ビル7階
税理士法人 淀屋橋総合会計
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SPCスキームでは、主体となるSPCの
合同会社（GK）や特定目的会社（TMK）の
親会社として、一般社団法人を設立する
ことが一般的です。
この一般社団法人は、オリジネーターなどから
GKやTMKを法的に分離する倒産隔離のため
組成されます。
新規にSPCを組成する時は、まず一般社団法人を
設立し、その後、GKやTMKが組成されます。
一般社団法人には、会社でいう資本金に相当するものは
基金といわれるものがあります。
ただ、この基金は会社の資本金と異なり
利益配当などがされることはあり、資本とは大きく
異なる成立のものです。
そのため、会社の場合、資本金が大きくなると
法人税均等割の額が増加したり、適用される
税制が異なることがあります。
一方で、一般社団法人は基金が大きくなっても
法人税均等割が増加したり、法人税法で
大会社の適用を受けることはありません。
法人税均等割は、基金がいくら
多くても、最も低額な7万円（主たる
事務所が東京都や大阪市の場合）となります。
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一つのプロジェクトを複数のSPCで実行する
ケースがあります。
例えば、レジ投資案件のSPCで、駐車場収入や
一部商業テナントが入居していて
年間の課税売上高が1000万円を超過し
保有期間中に課税事業者となり、出口の
売却時に預り消費税を納税しなければ
ならないケースがあります。
複数のSPCに分散所有させることで
SPCが課税事業者にならないことがあります。
このように複数SPCが連なって不動産を
保有する場合、ローンの各SPCに実行されます。
このケースで A SPCが不動産が高く売却出来た時
売却をしていない B SPCの ローンの
一部を先払いする条項があるケースがあります。
A SPCとB SPCが連帯債務のような形式を
取るケースです。
この場合、会計処理はどうなるでしょうか？
（例）A SPC、B SPCがそれぞれ10のローンがあり
A SPCが不動産売却時に、自社のローン10と
B SPCのローン2の合わせて12を返済する。
B SPCはローン返済時は、8のみで良い。
A SPC （借入金） 10 （預金）12
（債務負担損）2
B SPC ・・・ローン返済時
（借入金）10 （預金） 8
（債務負担益）2
という会計処理になります。
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GK TKスキームの場合、匿名組合契約で
TK決算日が決定します。
通常、GK（合同会社）の決算月に合わせて
TK決算日を定めます。
例えば、GKが3月決算の場合、TK契約で
毎年、3、6、9、12月をTK決算とします。
そのため、GKTKスキームでは
TK配当を、TK決算の頻度に合わせて
行うことが可能です。
一方、TMKの場合、原則、配当金の
支払は年に1回ですが、定款で
中間配当を定める場合、1年に1回
中間配当が出来ます。
そのため、中間配当と合わせて、年間2回の
配当を行うことが出来ます。
配当金の支払頻度から見れば、GK TK
スキームの方が、柔軟性が高いと言えます。
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SPCの投資家が、海外の投資家の場合
GK TKスキームか TMKスキームかで
配当金の源泉税が異なります。
GK TKスキームの場合、原則として
国内投資家と同様に、利益の配当金の
20.42％の源泉税を配当金を支払う
GKが負担します。（配当金から源泉税を
控除して、支払う。）
ただし、日本と外国との間で、租税条約を
締結しているアメリカやイギリスなどの
匿名組合出資者の場合、源泉所得が発生する日本で
海外国の税法に従って課税することになります。
一方、TMKスキームの場合、原則は
配当金の15.315％の源泉税が課されます。
こちらも、租税条約により、TMKの議決権の25％
以上を海外投資家が有する場合、源泉税率を5％に
軽減されます。（シンガポールなど）この
軽減措置を受けるには、
TMKが所管の税務署に、
『租税条約に関する届出書』の提出が必要です。
【参考】
シンガポールとの租税条約 第10条2項
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GK-TKスキームで、適格機関投資家等 特例業務（QII）
の適用を受けるには、TK出資者（＝投資家）に、最低1名
適格機関投資家が必要です。
当初より、適格機関投資家の参加が見込まれる
案件では、QIIの申請に特段支障はありませんが
適格機関投資家が、いない場合の対応方法として
いくつか方法があります。
その方法の一つとして、TK出資者を優先出資者として
特定目的会社（TMK）を組成し、資産流動化計画を
作成し、財務局に届出を出す方法があります。
財務局（宛先は金融庁長官宛）に届出をし、登録されたTMKは
適格機関投資家に該当します。
TMKが、適格機関投資家ではない投資家から優先出資者として
投資資金を受けいて、適格機関投資家であるTMKが、GK（合同会社）の
匿名組合出資をすれば、GK-TKは適格機関投資家等
特例業務（QII）の申請が可能となります。
優先出資をしたTMKは会計監査が必須で、毎年
財務報告を財務局にするなど、維持するための作業や費用を
要しますが、QIIの適用を受けるためには
このような方法も、あります。
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レジ案件では、一棟の入居者が多数で、
入居者の入居・退去の頻度も多く、毎月
PMレポートといったレポートが
会計事務所に、提出されることが一般的です。
このPMレポートを見て、月単位で
賃貸収入や、賃貸費用、入退去に伴う
賃料や 原状回復費用、敷金等の精算の
会計処理をします。
このPMレポートを読む際にポイントが
あります。
最も大切なページが、賃料等の入金取引の明細や
集計表です。
賃料は毎月入金されますが
① 何月分の賃料か（大部分が、翌月賃料が当月入金されます。）
② どの名目の入金か（賃料か駐車場代か駐輪場代か）
を判別して入金取引の処理をします。
入居者の中には、延滞する方（未収賃料の計上）
将来、半年分の賃料を支払う方（過入金の計上）
など、イレギュラーな取引も混在しております。
このように、入金取引は、どの月に属するか
賃料（非課税）か駐車場（課税）かを
判定して経理処理することが重要です。
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GK-TKスキームでは、不動産を
信託受益権化するため、定期的に
信託決算書と、信託財産状況報告書が
受益者であるSPC（合同会社）宛に
送られてきます。
この送られる信託決算書は
どのように読み、利用するのでしょうか？
信託決算書とは別に
毎月、信託口座（預金口座）の写しと
入出金の資料（通常、PMレポートや諸費用の請求書）が
届きます。
信託では受益者（SPC）があたかも
対象となる不動産を所有するものとして
処理するとあり（法人税法 第12条など）
信託口座の取引毎に、会計処理をしています。
信託決算書は、信託期間（通常3ヶ月）毎に
信託口座での取引を集計したものです。
集計結果を受けて、翌月に支払われる信託配当額が
記載されております。
そのため、信託決算書は、毎月処理している
経理処理結果と 合致していることを
確認するため利用するもので、信託決算書を見て
会計処理をすることは、殆どありません。
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不動産証券化の際、取得する不動産鑑定評価書
を見るポイントに、『利回り』があります。
証券化不動産の鑑定評価では、DCF法での
評価計算が必ずあります。
その際、キャッシュフローを現在価値に
割戻すため、一定の利回りを採用します。
この利回りは、その不動産への投資する
投資家が採用する利回りをベースとしております。
対象不動産の評価時点での投資家が
想定する利回りと、概ね一致すると
思います。
鑑定評価書での利回りは
基準となる利回りに、対象となる不動産の
特性、例えば、ロケーションや建物の
築年数や修繕等の実施状況などを
考慮して、決定します。
東京都心の利回りをベースとし
そこから、マイナス要因を上乗せする
考え方を採用します。
築年数の大きい不動産で、近いうちに
修繕費用を要すると見込まれる不動産では
利回りは高く、評価額が低くなります。
このように、不動産の特性が
鑑定評価書に反映されているか確認は
必要かと思います。
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不動産証券化で、不動産鑑定評価書を
取得することは、既にお話しした通りです。
不動産鑑定評価書を見るポイントに
対象不動産の『躯体』と『設備』の配分割合が
あります。
通常不動産鑑定評価では、建物の再調達原価
（鑑定時点で新築した場合のコスト）から
経過年数等に応じた減額をして、
建物評価額を算定します。
建物の減価額の算定には、建物の
躯体と設備の割合を鑑定士が査定し、
それぞれの耐用年数を見積り算定します。
具体的には、建物の
①躯体部分の耐用年数を50年とすれば、1年で2％（100％÷50年）
②設備部分の耐用年数を20年とすれば、1年で5％（100％÷20年）
減額します。
①躯体が70％、②設備が30％とすれば
躯体を設備を加重平均した減額割合 2％×0.7＋5％×0.3＝2.9％
毎年減額として減額します。
通常、不動産鑑定での建物の減額は
定額法の発想で算定します。
この躯体と設備の割合は、建物の
固定資産台帳作成の際、利用できます。
例えば、建物取引価格が10億円としても
内訳として、躯体と設備に配分できます。
その配分割合に、不動産鑑定での建物減価額
算定の際、採用した躯体・設備の割合を利用します。
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