5月 2007アーカイブ

これまで、SPC利用のメリットについて書いていたが
今度は、デメリットについて書いてみる。

SPCを利用した資金調達は、貸手（レンダー）と借手だけでなく
信託銀行（必須ではない）、アレンジャー、アセットマネージャー
弁護士、会計士等が関わるため、コスト的に高くなることや
関係者間での意見調整が必要となり、時間的にも余分に
要することが多い。

特に、最近では会計上の問題として、ライブドアや日興証券の
事件の影響もあり、SPCを非連結子会社とすることが
難しくなってきており、SPC利用のメリットととして
挙げていたオフバランス処理のハードルが高くなって
いることも事実である。

また、信託受託の際の、審査においても、物件の遵法性や
場合によっては、オフバランス処理できるか否かにまで
問うケースもあり、こちらの面からもハードルが高くなって
きている。
（SPCによる資金調達で、信託を利用する理由については
　後日、解説いたします。）

SPCを利用した不動産流動化は、かつての冷え切った不動産市場を活性化する
ための大きな役割を果たしたことは間違いないが
最近では、上述のような様々な規制により、不動産流動化が
沈静化するのではないかとも思える。

私は、日本の不動産市場は、最近かなり上昇したので
そろそろ頂上に達しているのではと思っている。
そういった意味では、不動産流動化案件は、今後は
従来のような、急速な伸びはないのではないかと思っている。

ただ、海外から見れば日本の不動産市場はまだ、相対的に
低い水準にあり、海外からの投資家から見れば、
まだ魅力ある市場なのかもしれません。

SPCを利用した資金調達は、ひとつの資金調達手法として
確立されたものであることは、間違いないと思います。

SPCを利用した資金調達のメリットには
他にもある。

SPCを利用した場合、資金を提供する者の多様なニーズに対応することが出来る。
具体的には、SPCへのノンリコースローンには、ローリスクローリターンを
求めるシニアローン(一般に銀行が貸手となる）と
ミドルリスクミドルリターンを求めるメザニンローン（一般にノンバンクと
言われるものが貸手となる。）と
ハイリスクハイリターンのエクイティ（オリジネーターや投資家が投資する。）
という仕組みを作り出すことが出来る。

つまり、多様なニーズをSPCという器を利用することで、ひとつに集約することが
できることとなる。これも大きなメリットと考えている。
また、SPC利用によって、資産を切り離すことで、それぞれの当事者の
リスク負担の最大値が確定している。言い換えれば、万が一のことが
発生してSPCが保有する資産が毀損した場合の損失負担割合も予め、決められている。

昭和末期から平成初期の頃、不動産融資といえば、コーポレートローンが
主体であった。コーポレートローンの場合、借手や保証人にまで遡及できるが故に
不動産の担保価値がローン金額から大きく割り込んでも、担保処分が進まず
不良債権となって、日本経済を停滞させてことは、皆さんもご存知のとおりかと
思います。

ノンリコースローンの場合、通常毎年不動産価値のモニタリングをしており
価値が一定以下になった場合、自動的に処分活動が進むこととなっている。
そういった意味では、コーポレートローンと比べれば、優れていると
言えると思っている。

SPC利用が増えた理由として、新しい資金調達という
ものの他に、大きな理由として資産をオフバランスできるという
ことがあります。

具体的に説明しますと、不動産開発会社が、コーポレートファイナンスの
場合、自社で資金を借り入れるなどして資金を調達し
不動産を自社のバランスシートに計上します。

開発が終了し、売却をすれば、開発利益が残る仕組みですが
この場合、開発期間中のバランスシートが、資産・負債が両ふくらみと
なってしまいます。

SPCを利用した場合、不動産開発会社のバランスシートを
膨らませることなく、不動産開発会社は、SPCへ開発総額の
一部を投資するのみで、開発利益を得ることができます。

最近の不動産の開発プロジェクトでは、この手法が多様されました。
ただ、この手法を利用するには、SPCが不動産開発会社の
連結子会社にならないという大前提があります。
なぜなら、もし連結子会社になれば、連結決算上では資産・負債を
オフバランスできず、SPC利用のメリットのひとつが活かせない
こととなります。

SPCを利用した資金調達を、ストラクチャーズドファイナンスといい
銀行のローンで言えば、ノンリコースローンというローンを利用する。
ノンリコースローンを理解するには、コーポレートローンと比較すれば
分かりやすい。

ノンリースローンとは、ノンリコース つまり「借手の全資産にまで遡及しない」
専門的な言葉で言えば、責任財産限定特約がついているローンである。
貸手からすれば、責任財産の価値を評価して、ローンを提供するものである。

一方で、コーポレートローンは、借手の全財産にまで遡及できるローンであり、
借手の信用力をよりどころととするローンである。

ノンリコースローンを実行するには、担保となる資産だけを切り出す必要がある。
そのため、SPC（特別目的会社）を利用して、資産だけを切り出し、貸手はSPCに
対してノンリコースローンを実行している。

ノンリコースローンのメリットは、例えば、信用力の低い会社が
優良な資産を保有している場合、会社の信用力から切り離して資金調達が
できることである。最近数年では、不動産市場が好調なこともあり
不動産開発において、この手法による資金調達が多く実行された。

淀屋橋総合事務所を開設して、はや3年経過しようとしている。
この事務所は、大阪に拠点を置く、投資銀行業務をサポートする
会計事務所というコンセプトで開設しました。

開業当初は、こんな事務所でやっていけるかと思っていたが
この3年間を振り返ってみれば、まずまずの出来だったと思う。

東京では、淀屋橋総合事務所のような事務所は、数多くあるが
大阪では、投資銀行業務のマーケットが小さいこともあり
数少ない事務所のひとつと思っている。

これからも、事務所のコンセプトを大切に、皆様に
役立つ事務所でありたいと思っている。