不動産証券化カテゴリー

一つのプロジェクトを複数のSPCで実行する
ケースがあります。
例えば、レジ投資案件のSPCで、駐車場収入や
一部商業テナントが入居していて
年間の課税売上高が1000万円を超過し
保有期間中に課税事業者となり、出口の
売却時に預り消費税を納税しなければ
ならないケースがあります。

複数のSPCに分散所有させることで
SPCが課税事業者にならないことがあります。

このように複数SPCが連なって不動産を
保有する場合、ローンの各SPCに実行されます。

このケースで　A　SPCが不動産が高く売却出来た時
売却をしていない　B　SPCの　ローンの
一部を先払いする条項があるケースがあります。

A　SPCとB　SPCが連帯債務のような形式を
取るケースです。
この場合、会計処理はどうなるでしょうか？

（例）A　SPC、B　SPCがそれぞれ10のローンがあり
A　SPCが不動産売却時に、自社のローン10と
B　SPCのローン2の合わせて12を返済する。
B　SPCはローン返済時は、8のみで良い。

A　SPC　（借入金）　　10　　（預金）12
　　　　（債務負担損）2

B　SPC　・・・ローン返済時
　　　　（借入金）10　　　（預金）　　　8
　　　　　　　　　　　　（債務負担益）2

という会計処理になります。

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GK TKスキームの場合、匿名組合契約で
TK決算日が決定します。
通常、GK（合同会社）の決算月に合わせて
TK決算日を定めます。
例えば、GKが3月決算の場合、TK契約で
毎年、3、6、9、12月をTK決算とします。

そのため、GKTKスキームでは
TK配当を、TK決算の頻度に合わせて
行うことが可能です。

一方、TMKの場合、原則、配当金の
支払は年に1回ですが、定款で
中間配当を定める場合、1年に1回
中間配当が出来ます。
そのため、中間配当と合わせて、年間2回の
配当を行うことが出来ます。

配当金の支払頻度から見れば、GK TK
スキームの方が、柔軟性が高いと言えます。

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特定目的会社（TMK）が発行する
優先出資が配当金を支払う際
一定の要件を満たす場合、配当金が
損金算入出来ます。

通常の法人では、配当金は法人税を
支払った後の税引後利益から支払い
ますが、TMKだけ例外的に、配当金の
損金算入が認められています。

TMK段階では法人税負担をせず
配当で利益を得る投資家に課税をする
二重課税を回避するための
措置です。

ただ、投資家が海外投資家の場合
日本国内で得た利益が、税負担もなく
海外に流出するということから
海外の優先出資の割合は、半分未満に
することを　税法は求めています。

該当部分を抜粋すると、次の通りです。
『その発行をした投資口に係る募集が主として国内において行われるものとして政令で定めるものに該当するものであること。』（租税特別措置法　第67条の14　1項ハ）
『特定目的会社の出資者の三人以下並びにこれらと法人税法第二条第十号に規定する政令で定める特殊の関係のある個人及び法人（次号において「特殊の関係のある者」という。）がその特定目的会社の出資の総数の百分の五十を超える数の出資を有する場合における当該特定目的会社』（租税特別措置法施行令　第39条の32の2　5項）

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GK-TKスキームで、個人のTK出資者が
関与するケースもあります。
その場合、個人のTK出資者への損益分配の
課税はどうなるのでしょうか？

個人のTK出資で利益分配がされた時
『雑所得』として税務申告をします。
この雑所得というのは、個人のビットコインでの
利益でも同じ扱いで、他の所得と損益通算
出来ません。

例えば、事業所得のマイナスと、匿名組合の
利益を相殺することは出来ません。
そのため、利益の分配を受ければ、課税所得が
発生します。

雑所得は、他の所得とは独立した所得という扱いで
利益（所得）が発生すれば、納税になるという
仕組です。

ただ、雑所得が20万円以下の場合、確定申告不要のため
納税は不要です。（医療費控除等の他の要件で
確定申告をされるケースは、申告は必要です。）

法人のTK出資者の場合、他の事業損益と
TK損益は通算出来ますが、個人TK出資者は
通算出来ない点は、個人TK出資者の方が
不利な納税ルールになっております。

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レジ案件では、一棟の入居者が多数で、
入居者の入居・退去の頻度も多く、毎月
PMレポートといったレポートが
会計事務所に、提出されることが一般的です。

このPMレポートを見て、月単位で
賃貸収入や、賃貸費用、入退去に伴う
賃料や　原状回復費用、敷金等の精算の
会計処理をします。

このPMレポートを読む際にポイントが
あります。

最も大切なページが、賃料等の入金取引の明細や
集計表です。
賃料は毎月入金されますが
①　何月分の賃料か（大部分が、翌月賃料が当月入金されます。）
②　どの名目の入金か（賃料か駐車場代か駐輪場代か）
を判別して入金取引の処理をします。

入居者の中には、延滞する方（未収賃料の計上）
将来、半年分の賃料を支払う方（過入金の計上）
など、イレギュラーな取引も混在しております。

このように、入金取引は、どの月に属するか
賃料（非課税）か駐車場（課税）かを
判定して経理処理することが重要です。

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不動産証券化の際には、対象不動産の
鑑定評価を取得しなければなりません。
これは資金調達の源泉が対象となる
不動産の価値やキャッシュフローであり
これらを吟味した専門家の評価書が
必要だからです。

不動産証券の際の不動産鑑定評価書は
通常の鑑定評価書とは、異なる点があります。

①不動産鑑定評価の手続きで『不動産鑑定評価基準
各論　第3章』を適用します。
これは、不動産証券化の際、対象建物の詳細調査結果や
証券化スキームを確認するなど、通常の不動産鑑定評価とは
ことなる観点から評価作業を求めております。
この第3章適用は、鑑定評価書の表紙に明記します。

②証券化の不動産鑑定評価は、不動産鑑定士であれば
誰でも評価できるものではなく、不動産証券化での
鑑定評価の研修を受けた鑑定士でなければなりません。

③評価の方法が、DCF法等の収益価格がより重視されます。
これは、不動産を金融商品のような扱いをするのでが
証券化であり、DCF法にようなキャッシュフローを
重視した評価が、投資家等の目線に合致するからです。

このように、不動産証券化では、より詳細で
精緻な鑑定評価書が作成されます。

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GK-TKスキームでも、TMKスキームでも
SPC（GK、TMK）に対して、一般社団法人が
持分出資していることが一般的です。

この持分は、SPCの資本金に相当する金額を
出資しています。

この持分の経済的価値は僅か（SPCの資本金相当）
ですが、SPC運営には、大きな影響力を持つ
ものであり、レンダーが担保設定することが
あります。

社員持分は、株式のようなもので
担保設定するには、質権を設定することに
なります。

社員持分質権設定契約書を、一般社団法人（社員
持分所有者）と債権者（金融機関）、債務者（SPC）の
3社で締結します。

この契約書は、一般社団法人が案件の契約書の
中で登場する数少ないもののひとつです。

こちらも質権契約のため、担保順位を
保全するため、公証人役場で、確定日付を取ります。

取得費用は、1通700円で少額ですが
ローン実行時の忙しいタイミングで
公証人役場に行く必要があります。

こちらは信託受益権の質権設定に合わせて
確定日付を取ることが一般的です。

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GK-TKスキームでは、不動産を
信託受益権化するため、通常の
不動産とは異なる担保設定となります。

不動産信託受益権は、法的には
債権であり、不動産担保のように
抵当権等の設定はいたしません。

不動産信託受益権に質権を設定し
複数の債権者がいれば、第1質権者
第2質権者のように、順位を決めて
設定します。

これらは、質権設定契約書を締結することで
権利保全がされます。
不動産担保の場合、登記簿謄本で
担保の設定状況や、担保順位が
明らかになりますが、
質権の場合、質権設定契約書に
公証人役場で、『確定日付』を取ることで
質権の順位が保全されます。

一般的には、質権設定契約書に
『確定日付押印欄』を設け、公証人役場で
確定日付の押印をもらうことになります。

ローン実行日などに、AM会社の担当者が
公証人役場に駆け込んで、確定日付を
取得するケースが一般的です。

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今、弊社が受託し、進行中の案件に
郊外土地での複数地権者がいる場合での
土地区画整理事業で、民事信託を
利用したスキームがあります。

広大な土地の区画整理では地権者が
多くなり、売却や賃貸を進める際
個々の地権者と買主や借主は
交渉しなければなりません。

対象地を一つにまとめて、交渉窓口を
一本化することで、売主・貸主（地権者）が
有利な交渉を進めることになります。

このスキームでは、民事信託の
受託用の法人を用意し、地権者が
この法人と（民事）信託契約を締結します。

通常、信託受託会社は、信託免許が
必要ですが、民事信託を利用することで
その要件がなくても信託契約締結が可能です。

相続等を想定した民事信託（家族信託とも言います）を
複数地権者が共同で行う土地開発事業に
応用したものになります。

信託契約の締結で、地権者は、信託受益権者に
なります。
土地が売却されたり、賃貸することで賃料が
入ってくると、受益者（地権者）は
信託配当として、利益を受けることが出来ます。

信託を利用することで、受託法人では不動産売買や
賃貸収入が課税されることはありません。
いわゆるパススルーになります。

匿名組合出資の場合、金融商品取引法などの
ハードルがありますが、信託スキームでは
信託法の制限はありますが、金融商品取引法の
制限なく、進めることが可能です。
一方で、パススルーは適用されるので、
二重課税の回避などメリットも多くあります。

SPC会計業務の中で、大切な項目に
案件組成時　契約書等への調印業務が
あります。

この契約書ですが、押印の際、気を付ける
ポイントがあるので、ご紹介します。

1つ目が、信託受益権への質権設定契約書です。
GKーTKスキームでは、不動産を信託受益権化し
受益権に質権設定をします。
この契約書は、通常　
①　質権設定契約の承諾書を兼ねている
②　公証人役場での認証ページがある
ことが特徴です。
③　受益権者であるSPC（通常は合同会社）は
債務者として、質権設定権者（受益権者）として
承諾するため　押印箇所が2か所になります。

2つ目が、社員持分への質権設定契約書です。
GKの社員持分は、倒産隔離のため一般社団法人が
保有しています。
そのため上記の受益権質権設定と同様の
押印箇所があります。
社員持分の保有者が、一般社団法人のため
③　社員持分保有者の一般社団法人と
債務者のSPC（合同会社）の押印が必要です。

その他、案件組成時には押印書類や作成する書類も
多く、正確な押印と書類を揃えることが
求められます。