淀屋橋総合会計のブログ

SPCスキームでは、主体となるSPCの
合同会社（GK）や特定目的会社（TMK）の
親会社として、一般社団法人を設立する
ことが一般的です。

この一般社団法人は、オリジネーターなどから
GKやTMKを法的に分離する倒産隔離のため
組成されます。

新規にSPCを組成する時は、まず一般社団法人を
設立し、その後、GKやTMKが組成されます。

一般社団法人には、会社でいう資本金に相当するものは
基金といわれるものがあります。
ただ、この基金は会社の資本金と異なり
利益配当などがされることはあり、資本とは大きく
異なる成立のものです。

そのため、会社の場合、資本金が大きくなると
法人税均等割の額が増加したり、適用される
税制が異なることがあります。

一方で、一般社団法人は基金が大きくなっても
法人税均等割が増加したり、法人税法で
大会社の適用を受けることはありません。

法人税均等割は、基金がいくら
多くても、最も低額な7万円（主たる
事務所が東京都や大阪市の場合）となります。

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一つのプロジェクトを複数のSPCで実行する
ケースがあります。
例えば、レジ投資案件のSPCで、駐車場収入や
一部商業テナントが入居していて
年間の課税売上高が1000万円を超過し
保有期間中に課税事業者となり、出口の
売却時に預り消費税を納税しなければ
ならないケースがあります。

複数のSPCに分散所有させることで
SPCが課税事業者にならないことがあります。

このように複数SPCが連なって不動産を
保有する場合、ローンの各SPCに実行されます。

このケースで　A　SPCが不動産が高く売却出来た時
売却をしていない　B　SPCの　ローンの
一部を先払いする条項があるケースがあります。

A　SPCとB　SPCが連帯債務のような形式を
取るケースです。
この場合、会計処理はどうなるでしょうか？

（例）A　SPC、B　SPCがそれぞれ10のローンがあり
A　SPCが不動産売却時に、自社のローン10と
B　SPCのローン2の合わせて12を返済する。
B　SPCはローン返済時は、8のみで良い。

A　SPC　（借入金）　　10　　（預金）12
　　　　（債務負担損）2

B　SPC　・・・ローン返済時
　　　　（借入金）10　　　（預金）　　　8
　　　　　　　　　　　　（債務負担益）2

という会計処理になります。

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特定目的会社（TMK）は1年に１回
中間配当をすることが出来ます。
では、中間配当は、いつ行うことに
なるのでしょうか？

通常は、３月決算の場合、９月末を基準として
１１月末頃を目途に配当金を支払います。

TMKの中間配当は、TMKの定款で
定めることが要件であり、案件組成時に
定款に織り込んでおれば問題ありませんが
当初定款に織り込まれていない場合
定款変更には、レンダー（金融機関）の
承認が必要など、事後的には中間配当が
出来ないこともあります。

中間配当を行う際のその他の留意点として
上半期と下半期で損益に変動がある場合は
中間配当は慎重に実施しなければなりません。

仮に、上半期１０の利益が出て１０の配当をしたが
下半期は、▲１５のマイナスの場合、通期では、▲５と
なります。にもかかわらず１０の配当を
したことになり、通期では配当金の財源がないが
配当をしたことになり、法令違反になることになります。

そのため、中間配当をする際には、利益の満額ではなく
少し、抑えめな金額で、下半期の損益見通しも確認した上で
配当額を決定しなければなりません。

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GK TKスキームの場合、匿名組合契約で
TK決算日が決定します。
通常、GK（合同会社）の決算月に合わせて
TK決算日を定めます。
例えば、GKが3月決算の場合、TK契約で
毎年、3、6、9、12月をTK決算とします。

そのため、GKTKスキームでは
TK配当を、TK決算の頻度に合わせて
行うことが可能です。

一方、TMKの場合、原則、配当金の
支払は年に1回ですが、定款で
中間配当を定める場合、1年に1回
中間配当が出来ます。
そのため、中間配当と合わせて、年間2回の
配当を行うことが出来ます。

配当金の支払頻度から見れば、GK TK
スキームの方が、柔軟性が高いと言えます。

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SPCの投資家が、海外の投資家の場合
GK　TKスキームか　TMKスキームかで
配当金の源泉税が異なります。

GK TKスキームの場合、原則として
国内投資家と同様に、利益の配当金の
20.42％の源泉税を配当金を支払う
GKが負担します。（配当金から源泉税を
控除して、支払う。）

ただし、日本と外国との間で、租税条約を
締結しているアメリカやイギリスなどの
匿名組合出資者の場合、源泉所得が発生する日本で
海外国の税法に従って課税することになります。

一方、TMKスキームの場合、原則は
配当金の15.315％の源泉税が課されます。

こちらも、租税条約により、TMKの議決権の25％
以上を海外投資家が有する場合、源泉税率を5％に
軽減されます。（シンガポールなど）この
軽減措置を受けるには、
TMKが所管の税務署に、
『租税条約に関する届出書』の提出が必要です。
【参考】
シンガポールとの租税条約　第10条2項

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特定目的会社（TMK）が発行する
優先出資が配当金を支払う際
一定の要件を満たす場合、配当金が
損金算入出来ます。

通常の法人では、配当金は法人税を
支払った後の税引後利益から支払い
ますが、TMKだけ例外的に、配当金の
損金算入が認められています。

TMK段階では法人税負担をせず
配当で利益を得る投資家に課税をする
二重課税を回避するための
措置です。

ただ、投資家が海外投資家の場合
日本国内で得た利益が、税負担もなく
海外に流出するということから
海外の優先出資の割合は、半分未満に
することを　税法は求めています。

該当部分を抜粋すると、次の通りです。
『その発行をした投資口に係る募集が主として国内において行われるものとして政令で定めるものに該当するものであること。』（租税特別措置法　第67条の14　1項ハ）
『特定目的会社の出資者の三人以下並びにこれらと法人税法第二条第十号に規定する政令で定める特殊の関係のある個人及び法人（次号において「特殊の関係のある者」という。）がその特定目的会社の出資の総数の百分の五十を超える数の出資を有する場合における当該特定目的会社』（租税特別措置法施行令　第39条の32の2　5項）

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GK-TKスキームで、適格機関投資家等　特例業務（QII）
の適用を受けるには、TK出資者（＝投資家）に、最低1名
適格機関投資家が必要です。

当初より、適格機関投資家の参加が見込まれる
案件では、QIIの申請に特段支障はありませんが
適格機関投資家が、いない場合の対応方法として
いくつか方法があります。

その方法の一つとして、TK出資者を優先出資者として
特定目的会社（TMK）を組成し、資産流動化計画を
作成し、財務局に届出を出す方法があります。

財務局（宛先は金融庁長官宛）に届出をし、登録されたTMKは
適格機関投資家に該当します。

TMKが、適格機関投資家ではない投資家から優先出資者として
投資資金を受けいて、適格機関投資家であるTMKが、GK（合同会社）の
匿名組合出資をすれば、GK-TKは適格機関投資家等
特例業務（QII）の申請が可能となります。

優先出資をしたTMKは会計監査が必須で、毎年
財務報告を財務局にするなど、維持するための作業や費用を
要しますが、QIIの適用を受けるためには
このような方法も、あります。

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GK-TKスキームで、個人のTK出資者が
関与するケースもあります。
その場合、個人のTK出資者への損益分配の
課税はどうなるのでしょうか？

個人のTK出資で利益分配がされた時
『雑所得』として税務申告をします。
この雑所得というのは、個人のビットコインでの
利益でも同じ扱いで、他の所得と損益通算
出来ません。

例えば、事業所得のマイナスと、匿名組合の
利益を相殺することは出来ません。
そのため、利益の分配を受ければ、課税所得が
発生します。

雑所得は、他の所得とは独立した所得という扱いで
利益（所得）が発生すれば、納税になるという
仕組です。

ただ、雑所得が20万円以下の場合、確定申告不要のため
納税は不要です。（医療費控除等の他の要件で
確定申告をされるケースは、申告は必要です。）

法人のTK出資者の場合、他の事業損益と
TK損益は通算出来ますが、個人TK出資者は
通算出来ない点は、個人TK出資者の方が
不利な納税ルールになっております。

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レジ案件では、一棟の入居者が多数で、
入居者の入居・退去の頻度も多く、毎月
PMレポートといったレポートが
会計事務所に、提出されることが一般的です。

このPMレポートを見て、月単位で
賃貸収入や、賃貸費用、入退去に伴う
賃料や　原状回復費用、敷金等の精算の
会計処理をします。

このPMレポートを読む際にポイントが
あります。

最も大切なページが、賃料等の入金取引の明細や
集計表です。
賃料は毎月入金されますが
①　何月分の賃料か（大部分が、翌月賃料が当月入金されます。）
②　どの名目の入金か（賃料か駐車場代か駐輪場代か）
を判別して入金取引の処理をします。

入居者の中には、延滞する方（未収賃料の計上）
将来、半年分の賃料を支払う方（過入金の計上）
など、イレギュラーな取引も混在しております。

このように、入金取引は、どの月に属するか
賃料（非課税）か駐車場（課税）かを
判定して経理処理することが重要です。

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GK-TKスキームでは、不動産を
信託受益権化するため、定期的に
信託決算書と、信託財産状況報告書が
受益者であるSPC（合同会社）宛に
送られてきます。

この送られる信託決算書は
どのように読み、利用するのでしょうか？

信託決算書とは別に
毎月、信託口座（預金口座）の写しと
入出金の資料（通常、PMレポートや諸費用の請求書）が
届きます。

信託では受益者（SPC）があたかも
対象となる不動産を所有するものとして
処理するとあり（法人税法　第12条など）
信託口座の取引毎に、会計処理をしています。

信託決算書は、信託期間（通常3ヶ月）毎に
信託口座での取引を集計したものです。
集計結果を受けて、翌月に支払われる信託配当額が
記載されております。

そのため、信託決算書は、毎月処理している
経理処理結果と　合致していることを
確認するため利用するもので、信託決算書を見て
会計処理をすることは、殆どありません。

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