組織再編

弊事務所が担当させていただいている案件で
簡易合併をするものがあります。

簡易合併は、消滅会社が存続会社と比べて、
小規模で、消滅会社、存続会社ともに、純資産が
プラスである場合に限って、株主総会決議等を
経ないで、合併が出来る制度です。

SPCの場合、債務超過になるケースは少ないですが
今回の案件は、債務超過のため、単純に
簡易合併が進められませんでした。

当SPCの財務内容等から、関係者が、債権放棄を
することで、債務超過の解消に、目途が
立ち、簡易合併が出来る要件を満たすように
なりました。

債権放棄をする場合、寄付金認定リスクが
ありますが、債権評価の妥当性を検討して
慎重に実施しました。

組織再編制度には、柔軟な手続きを進める
制度が他にもありますが、債権者保護などで
実施条件を課していることがありますので
諸条件を充足していることを確認の上
手続きを進めることが大切です。

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JUGEMテーマ：会計・経理・財務

弊社では、お取引様から会社分割に関する

ご相談、ご依頼を受けることがございますが、

今回は、その会社分割についてお話したいと思います。

例えば、小売業と不動産業の二つの事業を

営んでいる法人様がいらっしゃいます。

この法人様は、不動産業は既存の会社に残し、

小売業だけを売却したいと考えています。

そこで会社分割という手法が登場するわけですが…

まず、「会社分割」とは、

既存の会社を二つ以上に分けることです。

「分割承継会社」とは

分割により新たに創設した会社のことを言います。

「分割会社」とは、既存の会社のことを言います。

➀売却対象の小売業を「分割承継会社」

既存の会社に残る不動産業を「分割会社」、

あるいはその反対に

②売却対象の小売業を「分割会社」

既存の会社に残る不動産業を「分割承継会社」

➀②二通りの設定方法が考えられます。

➀とした場合と②とした場合において、

以下の点について比較してみたいと思います。

(ｲ)不動産取得税の観点

売買等で不動産を取得したときは

「不動産取得税」が課税されます。

従って、新名義人となる「分割承継会社」に不動産取得税が

課税されることとなります。

固定資産税評価額の低い事業を

「分割承継会社」にした方が

不動産取得税を低くおさえられます。

(ﾛ)「分割承継会社」に係る事務量の観点

「分割承継会社」は、通常名称が変わるので、

取引先との契約の名義人をそれに合わせて変更する

覚書の締結等が必要になってきます。

「分割承継会社」の事業には

そのような手間がかかります。

不動産業より小売業の方が取引先数が多いケースでは、

「分割承継会社」には事務量が少ない

不動産業にした方が合理的であると言えます。

以上、会社分割する際、

売却する事業、既存の会社に残る事業を

それぞれ「分割会社」「分割承継会社」の

どちらにするかは税負担の観点、事務量の観点から

検討することになります。

実際は様々なケースが考えられますので、

色々な観点から比較検討されることを

お勧め致します。

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