流動化、証券化での中間法人の役割

最近の流動化や証券化での資金調達の
広がりにより、これらの業務に携わるプレイヤーの数が
増えたことは間違いない。
ただ、流動化、証券化で使われるビークルの役割を
十分に理解されていないプレイヤーも、結構いらっしゃる
ことを最近気がついた。

これは、大阪という流動化プレイヤーが東京よりも
圧倒的に少ないことも原因であると思うが、プレイヤーの
増加だけでなく、流動化・証券化の書籍があっても
難解なものが多いのも要因のひとつと思う。

そこで、流動化・証券化での中間法人の役割について
お話したいと思います。
オリジネーターが資産を譲渡する相手先となるSPCは、
オリジネーターが、出資して設立すれば、オリジネーターの
１００％子会社となってしまいます。
その場合、万が一、オリジネーターが倒産等した場合、
その子会社であるSPCは、清算手続きに入ってしまうことと
なる。そうすると、SPCは直ちに譲り受けた資産を処分することと
なり、流動化・証券化で予定していたスケジュールよりも
早期に終了することとなる。
また、清算手続きで資産を処分した場合、一般的には
安く処分することになるので、流動化・証券化による資産を
担保とする債権者又は投資家は損失を被ることとなる。

そうならないようにするために、SPCをオリジネーターを
含めて、どの会社の子会社とならないような仕組みを
作るため中間法人が利用される。
順序としては、オリジネーターが中間法人を設立し
中間法人がSPCを設立する。ならば、SPCはオリジネーターの
孫会社であり、子会社と大きく変わらないのではと思われる
かもしれない。
実は、そうなるのではなく、オリジネーターが中間法人を
設立する際、基金（会社の資本金に相当するもの）を拠出するが
オリジネーターは中間法人に関して、議決権を全く持たない
仕組みとなっている。これがミソである。

通常、法人設立の際、資本金を拠出すれば、株主となり
議決権を持つこととなる。つまり、お金と議決権は
切り離すことができないものである。
一方で、中間法人法では、お金を出したからと言って
議決権が必ずついてくるとは限らないのである。
その結果、オリジネーターにとって、中間法人は
子会社（正しくは、子法人？）とはならないのである。

ちなみに、SPCの資本金を提供している中間法人からみれば
SPCは、中間法人の子会社である。
長々と書いてきたが、中間法人は、オリジネーターとSPCとの
絶縁体のような役割を果たしていると思っていただければ
言いと思います。