不動産会計は、オンバランス化
ということは、先日お話したとおり。
それだけでなく、時価評価へと向かっている。
不動産販売業の在庫である
販売用不動産は、著しく時価が下落した場合
強制評価減が適用される。
固定資産に計上されている不動産も
減損会計の対象となる。
リース会計の変更により、リース資産も
オンバランス化されれば、減損会計の対象となる。
これからの企業経営では、不動産がオンバランス化
される場合のリスクに対して、なんらかの
対処が求められるであろう。
一般の事業会社の場合、不動産については
所与のものと考え、企業経営のリスク要因
として考えることは少なかったと思うが、
これからは、そもそも不動産をなぜ保有するのか
なぜ、使用するのかというところから
見直す機会も増えてくると思う。
金融商品取引法施行後は
ＳＰＣの投資家に、適格機関投資家を含む場合と
含まない場合とでは、その取扱が大きく
異なることは、ご承知のとおりである。
（下記の金融庁のＨＰを参照してください。）
http://www.fsa.go.jp/ordinary/fund/index.html
つまり、適格機関投資家を含む場合は
適格機関投資家特例業務の届出をすればよく
含まない場合は、今後、新規に案件組成に
あたっては、金商業者としての登録が
必要となる。
一般に適格機関投資家というのは、金融機関等を
イメージしていただければ良いのだが
通常の事業会社が、適格機関投資家であるケースは
まずない。であれば、適格機関投資家特例業務に
該当しないこととなる。
その場合は、投資事業有限責任組合（いわゆるLPS）を
立ち上げて、事業会社が、LPSを経由して
SPCに投資すれば、適格機関投資家特例業務の
適用を受けることができる。
というのは、投資事業有限責任組合というものも
適格機関投資家に含まれているからである。
ただ、投資事業有限責任組合を組成するには
複数の組合員を募る必要があり、
さらに組合に対して会計監査が必要など
従来の匿名組合契約1本で対処する場合と比べれば
手間、時間、コストが増えることは間違いない。
金融商品取引法施行後は
ＳＰＣの投資家に、適格機関投資家を含む場合と
含まない場合とでは、その取扱が大きく
異なることは、ご承知のとおりである。
（下記の金融庁のＨＰを参照してください。）
http://www.fsa.go.jp/ordinary/fund/index.html
つまり、適格機関投資家を含む場合は
適格機関投資家特例業務の届出をすればよく
含まない場合は、今後、新規に案件組成に
あたっては、金商業者としての登録が
必要となる。
一般に適格機関投資家というのは、金融機関等を
イメージしていただければ良いのだが
通常の事業会社が、適格機関投資家であるケースは
まずない。であれば、適格機関投資家特例業務に
該当しないこととなる。
その場合は、投資事業有限責任組合（いわゆるLPS）を
立ち上げて、事業会社が、LPSを経由して
SPCに投資すれば、適格機関投資家特例業務の
適用を受けることができる。
というのは、投資事業有限責任組合というものも
適格機関投資家に含まれているからである。
ただ、投資事業有限責任組合を組成するには
複数の組合員を募る必要があり、
さらに組合に対して会計監査が必要など
従来の匿名組合契約1本で対処する場合と比べれば
手間、時間、コストが増えることは間違いない。
最近の不動産に関する会計の
トレンドは、一言でいえば
オフバランスからオンバランスへ
取得原価会計から時価会計へ
といえそうだ。
例えば、ＳＰＣで言えば、連結子会社にして
連結財務諸表に反映させる
不動産賃貸借契約についても
長期間に及ぶもの又は、賃料総額が
不動産価値の大部分を占めるものは
オペレーティングリース（賃料支払のみ経理処理する）
から
ファイナンスリース（リース資産、負債を両建計上し
リース料支払時に、負債の減少と金利の支払いという
経理処理をする。）
が強制させることとなった。
企業としては、このような会計基準の傾向に対して
不動産保有や使用において、従来よりも
より慎重に判断することが求められるだろう。
まずは、不動産を所有又は使用する場合
オフバランスにするには、オフバランス基準に
該当する契約や仕組みにする必要があり
もし、オフバランスできない場合は
リスク要因として、どのように対処するか
手順というかマニュアルとかを準備しておく
必要がある。
金融商品取引法が施行されました。
弊事務所では、金融商品取引法施行による
既存流動化案件や、新規流動化案件の
スムーズな対応をサポートするべく
『金融商品取引法対応』ページを
作成いたしました。
ご参考にしていただければと
思います。
下記URLをご覧いただければと思います。
http://www.yodoyabashisogo.com/3339.html
これからもページを更新して、いきたいと
思っております。
いよいよ今月末から、金融商品取引法が
施行される。
流動化関係者にとっては、実務量が増えること
また、案件組成のハードルが高くなることは
間違いない。
ところで、最近、他事務所に持ち込まれた
案件でのSPC利用方法について
紹介しておきます。
これは、知名度のある不動産業者が
用地買収にSPCを利用したケースである。
知名度のある会社が用地買収をする場合
相手先が、その資金力や信用力を
あてにして、価格が高騰する可能性がある。
そのため、価格高騰を避けるために
SPCを利用するというケースである。
この場合のSPCの名称は、スポンサーとなる
不動産業者とは、全く結びつかない名称と
している。当然のことであろう。
SPCの背後までは、相手先には分からないと
いった点を利用した方法といえる。
SPCの利用方法は、多岐に及ぶものと
感じた。
金融商品取引法施行により
ＧＫ＋ＴＫ（合同会社＋匿名組合出資）スキームや
ＹＫ＋ＴＫ（有限会社＋匿名組合出資）スキームでの
ＧＫやＹＫは、どのような対応が必要であろうか。
法律施行日までに、実行される案件については
さほどの手間は必要ではない見通しである。
具体的には、ＧＫやＹＫについて
財務局（関東地区なら関東財務局、近畿地区なら
近畿財務局）へ届出をすれば、基本的に
ＯＫである。
（特例の届出をすれば、ＯＫである。）
届出の期限であるが、法律施行から3ヶ月
以内にすれば良いので、12月までに
届出を終了しておかなければならないであろう。
届出様式は、4月に金融庁から公表されたものから
一部変更となっているようなので
最新のものであることの
チェックは必要である。
ただ、10月以降の新規案件については
届出だけでは、すまないであろう。
ＡＭ業者に、金融商品の運用業もしくは
助言業（恐らく、助言業が多いと思う）
の免許を持つ業者を選任し
投資家に適格機関投資家を1名以上
入れるなど、従来のスキームよりは
手続きが厄介になることは間違いない。
ＳＰＣ法のＴＭＫ（特定目的会社）は
金融商品取引法の適用範囲が狭いことから
今後、ＴＭＫが増えることも予想される。
今月30日より金融商品取引法が施行
されることは、ご存知の通り。
この法律施行による影響と対処方法について
お話しておきます。
まずは、既存の流動化スキームに
与える影響についてお話します。
想定するスキームは、
中間法人－合同会社に匿名組合出資するという
一層構造のスキーム（GK－TKスキーム）とします。
この構造では、（中間法人への）基金拠出者から
中間法人への基金拠出が、金融商品取引法の
適用対象となります。
その対処法として、中間法人への
基金拠出を、有価証券に該当しない建付けにする
必要があります。
具体的には、
｜羇嵋／佑猟蟯召法◆峪塚昇盪困諒峇埓禅瓩砲いて
基金拠出額を超えての返還請求をしない」旨を
記載するように変更する。
◆，發靴は、中間法人の基金拠出者が
中間法人に対して、基金拠出額を超えての
残余財産の返還権を放棄する旨の覚書等を交わす。
，両豺隋既存スキームにおいては
レンダー（貸手）承認事項になる可能性が高く
承認に時間を要することですので
△手っ取り早い方法かもしれません。
これらの対処ですが、新法が施行される時期から
3ヶ月以内に対処する必要があります。
弊事務所におけるスキームも
来月に入れば、関係者と協議の上、
対処していく予定です。
ここでの税務会計とは、上場会社のように
会計監査を受けない会社で、税務申告を主目的として
経理をする会社の会計をいう。
一方で財務会計とは、上場会社の会計であり
会計監査を受けなければならない会社の
会計をいう。
財務会計をベースとする会社の経理では
不動産流動化でのオフバランスでは、
今までお話していた『実務指針』の適用を
受けて（詳細は、6月28日のブログのフローチャート
を参照して下さい。）
オフバランスの検討を行います。
ところが、会計監査を受けない会社もたくさんあり
その会社が、不動産流動化で資金調達を
する場合は、どのように考えるべきであろうか。
含み益ある不動産を保有していた非上場会社が
SPCに不動産を譲渡し、仮にエクイティを
譲渡資産の10％を保有したため、オフバランスせず
含み益を計上しないというのは
税務会計上通用しないであろう。
（固定資産の譲渡による収益の額は、別に定めるものを
除き、その引渡しがあった日の属する事業年度の
益金の額に算入する。・・・（法人税基本通達2-1-14）
そういった意味では、税務会計上のオフバランスと
財務会計上のオフバランスとは、基準が異なる。
税務会計では、譲渡担保取引となる場合は
不動産をSPCに譲渡しても、オフバランスせず
仮に含み益があっても、益金算入しないことも
可能であろう。
（法人税基本通達2-1-18）
オリジネーター（資産のもともとの所有者）から
SPCへ資産を譲渡した際に、その取引が法務上
正しい取引であるか否か（真正売買であるか否か）
という判断が、弁護士さんよりなされる。
真正売買であるか、否かの判断基準のひとつ
として会計上のオフバランスが出来るか否かという
項目がある。
それでは、会計上のオフバランスが仮に否定された
時に、法務上のオフバランスが否定される
（真正売買が否定される）であろうか。
これは、弁護士さんのマターであり会計士の
私の分野ではないかもしれないが、私なりの
考えをまとめておきます。
そもそも、会計上のオフバランスが否定されると
オリジネーターは、売買という会計処理をしない
こととなる。すなわち、売買取引という事実を
経理に反映しないということである。
言い換えれば、会計処理の上では、売買は
なかったという意思表示をしているとも言える。
オリジネーターが、売買の意思表示をしていない
取引を法務上、真正売買という考えには
不整合な点があるという考え方もあるだろう。
ところで、会計上のオフバランスは、不動産の
場合、5％ルールというものがある。
（詳細は、6月28日のブログを参照してください。）
この5％というのは、一般にオリジネーターが
エクイティ出資していて負担するリスクが
譲渡（売買）した資産の価値の5％超であれば
オフバランスを否定するものである。
つまり、会計では経済合理性の観点から、
オフバランス処理を判定している。
一方、法務では、法律という明文化された基準に
のっとって真正売買であるか否かを判断して
いるのであろう。そこには、恐らくリスク負担割合が
5％うんぬんという記述はない。
このように会計と法務では、着目している点がことなる。
そのため、法務上のオフバランスと会計上の
オフバランスとの間で、結論に齟齬が出てくる
こともあろうかと思う。
ただ、ひとつ言えることは、法務上のオフバランスが
否定される場合に、会計上のオフバランスが肯定される
ことはないでろう。
法務よりも会計の方が、オフバランスのハードルは
高いであろう。