海外投資家から日本国内への投資も多く
クロスボーダーでのSPC案件が増えております。
特定目的会社（TMK）では、会計監査が
義務付けられており、監査手続きでも
海外投資家に対する残高確認手続きも
必要なケースがあります。
海外への書面での確認には、日数を要したり
確認状の提出を督促するにも、電話等で
簡単には出来ないという難しさも
あります。
そのため、代替的な方法で監査手続きを
することもあります。
例えば、海外の優先出資者への残高の
確認の際、優先出資者名簿を閲覧して、
完了するなどの手続きで完了するなどです。
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大阪市中央区高麗橋4-3-7 北ビル7階
税理士法人 淀屋橋総合会計
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GK TKスキームの場合、匿名組合契約で
TK決算日が決定します。
通常、GK（合同会社）の決算月に合わせて
TK決算日を定めます。
例えば、GKが3月決算の場合、TK契約で
毎年、3、6、9、12月をTK決算とします。
そのため、GKTKスキームでは
TK配当を、TK決算の頻度に合わせて
行うことが可能です。
一方、TMKの場合、原則、配当金の
支払は年に1回ですが、定款で
中間配当を定める場合、1年に1回
中間配当が出来ます。
そのため、中間配当と合わせて、年間2回の
配当を行うことが出来ます。
配当金の支払頻度から見れば、GK TK
スキームの方が、柔軟性が高いと言えます。
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特定目的会社（TMK）が発行する
優先出資が配当金を支払う際
一定の要件を満たす場合、配当金が
損金算入出来ます。
通常の法人では、配当金は法人税を
支払った後の税引後利益から支払い
ますが、TMKだけ例外的に、配当金の
損金算入が認められています。
TMK段階では法人税負担をせず
配当で利益を得る投資家に課税をする
二重課税を回避するための
措置です。
ただ、投資家が海外投資家の場合
日本国内で得た利益が、税負担もなく
海外に流出するということから
海外の優先出資の割合は、半分未満に
することを 税法は求めています。
該当部分を抜粋すると、次の通りです。
『その発行をした投資口に係る募集が主として国内において行われるものとして政令で定めるものに該当するものであること。』（租税特別措置法 第67条の14 1項ハ）
『特定目的会社の出資者の三人以下並びにこれらと法人税法第二条第十号に規定する政令で定める特殊の関係のある個人及び法人（次号において「特殊の関係のある者」という。）がその特定目的会社の出資の総数の百分の五十を超える数の出資を有する場合における当該特定目的会社』（租税特別措置法施行令 第39条の32の2 5項）
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SPCが保有している不動産等の資産を売却すると
最終配当をし、出資受入額を払戻し、
そして、解散・清算等の手続きをします。
SPCの取引先とは、契約上、解散すれば
契約は解除となり、支払債務を直ちに
支払うことになる条項が設けられています。
そのため、SPCは資産等の売却が完了すると
関係支払先への支払いを済ませてから
解散の手続きに入ります。
一般的には、解散時点では、法人税、消費税等の
租税債務だけが残ることになります。
契約上の債務は解散により期限の利益を失い
直ちに精算を求められますが、租税債務は
解散したからと言って直ちに、支払わなければ
ならないものではありません。
解散は、強制的な決算という扱いをし、解散日から
2ヶ月以内に、納税をするという
通常の決算スケジュールと大きく異ならず
進みます。
この点、一般に、租税債務が一般債権より優先するところ
解散時は、支払うタイミングが逆転するところが、
（一般債権を先に支払い、遅れて租税債務を支払う）
誤解しやすい点です。
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GK-TKスキームで、TK出資者への出資払戻は
ローン契約やTK契約での定めに従い行うことは
既にお伝えした通りです。
TMK案件での、優先出資者への出資元本払戻は
GK-TKスキームより、手間やコストがかかります。
TMKの優先出資額は、TMKの登記簿謄本に
記載されており、払戻をする際には、変更登記が
必要です。
変更登記以外に、会社法等で求められる
減資の手続きが必要です。
例えば、
①債権者への通知
②減資の官報公告
③ 上記の手続き完了後、減資の登記
④減資の登記後、出資の払戻
など、手続きが必要です。
TMKの場合、優先出資は登記マターであり
このような手間を要します。
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