質権設定

GK-TKスキームでも、TMKスキームでも
SPC（GK、TMK）に対して、一般社団法人が
持分出資していることが一般的です。

この持分は、SPCの資本金に相当する金額を
出資しています。

この持分の経済的価値は僅か（SPCの資本金相当）
ですが、SPC運営には、大きな影響力を持つ
ものであり、レンダーが担保設定することが
あります。

社員持分は、株式のようなもので
担保設定するには、質権を設定することに
なります。

社員持分質権設定契約書を、一般社団法人（社員
持分所有者）と債権者（金融機関）、債務者（SPC）の
3社で締結します。

この契約書は、一般社団法人が案件の契約書の
中で登場する数少ないもののひとつです。

こちらも質権契約のため、担保順位を
保全するため、公証人役場で、確定日付を取ります。

取得費用は、1通700円で少額ですが
ローン実行時の忙しいタイミングで
公証人役場に行く必要があります。

こちらは信託受益権の質権設定に合わせて
確定日付を取ることが一般的です。

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税理士法人　淀屋橋総合会計
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GK-TKスキームでは、不動産を
信託受益権化するため、通常の
不動産とは異なる担保設定となります。

不動産信託受益権は、法的には
債権であり、不動産担保のように
抵当権等の設定はいたしません。

不動産信託受益権に質権を設定し
複数の債権者がいれば、第1質権者
第2質権者のように、順位を決めて
設定します。

これらは、質権設定契約書を締結することで
権利保全がされます。
不動産担保の場合、登記簿謄本で
担保の設定状況や、担保順位が
明らかになりますが、
質権の場合、質権設定契約書に
公証人役場で、『確定日付』を取ることで
質権の順位が保全されます。

一般的には、質権設定契約書に
『確定日付押印欄』を設け、公証人役場で
確定日付の押印をもらうことになります。

ローン実行日などに、AM会社の担当者が
公証人役場に駆け込んで、確定日付を
取得するケースが一般的です。

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SPC案件で、倒産隔離のため、一般社団法人を
設立ことは一般的なことです。では、
一般社団法人の基金（会社の資本金に相当するもの）は
いくらにすれば、良いでしょうか？

これには一定の計算式があります。
まず、一般社団法人は、その子会社となる
SPCへの資本金相当を出資します。

その他、プロジェクト進行中に
一般社団法人は、法人税均等割（東京や大阪の場合、1年7万円）
を負担しなければなりません。

仮に、プロジェクト期間が5年とすし、SPCの資本金を
10万円とします。

一般社団法人の基金は
①　SPCの資本金（ここでは10万円）
②　プロジェクト期間の一般社団法人の法人税均等割
（ここでは、5年間とし、7万円×5年＝35万円）
③　プロジェクト期間延長時の予備費　5万円
以上を合計すると　50万円となります。

以上のような方法で、一般社団法人の基金拠出額が
決定しています。

なお、一般社団法人のSPCへの出資持分　10万円は
レンダーが質権設定するケースが多くあります。

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