特定目的会社タグ

特定目的会社（TMK）は1年に１回
中間配当をすることが出来ます。
では、中間配当は、いつ行うことに
なるのでしょうか？

通常は、３月決算の場合、９月末を基準として
１１月末頃を目途に配当金を支払います。

TMKの中間配当は、TMKの定款で
定めることが要件であり、案件組成時に
定款に織り込んでおれば問題ありませんが
当初定款に織り込まれていない場合
定款変更には、レンダー（金融機関）の
承認が必要など、事後的には中間配当が
出来ないこともあります。

中間配当を行う際のその他の留意点として
上半期と下半期で損益に変動がある場合は
中間配当は慎重に実施しなければなりません。

仮に、上半期１０の利益が出て１０の配当をしたが
下半期は、▲１５のマイナスの場合、通期では、▲５と
なります。にもかかわらず１０の配当を
したことになり、通期では配当金の財源がないが
配当をしたことになり、法令違反になることになります。

そのため、中間配当をする際には、利益の満額ではなく
少し、抑えめな金額で、下半期の損益見通しも確認した上で
配当額を決定しなければなりません。

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GK TKスキームの場合、匿名組合契約で
TK決算日が決定します。
通常、GK（合同会社）の決算月に合わせて
TK決算日を定めます。
例えば、GKが3月決算の場合、TK契約で
毎年、3、6、9、12月をTK決算とします。

そのため、GKTKスキームでは
TK配当を、TK決算の頻度に合わせて
行うことが可能です。

一方、TMKの場合、原則、配当金の
支払は年に1回ですが、定款で
中間配当を定める場合、1年に1回
中間配当が出来ます。
そのため、中間配当と合わせて、年間2回の
配当を行うことが出来ます。

配当金の支払頻度から見れば、GK TK
スキームの方が、柔軟性が高いと言えます。

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特定目的会社（TMK）が発行する
優先出資が配当金を支払う際
一定の要件を満たす場合、配当金が
損金算入出来ます。

通常の法人では、配当金は法人税を
支払った後の税引後利益から支払い
ますが、TMKだけ例外的に、配当金の
損金算入が認められています。

TMK段階では法人税負担をせず
配当で利益を得る投資家に課税をする
二重課税を回避するための
措置です。

ただ、投資家が海外投資家の場合
日本国内で得た利益が、税負担もなく
海外に流出するということから
海外の優先出資の割合は、半分未満に
することを　税法は求めています。

該当部分を抜粋すると、次の通りです。
『その発行をした投資口に係る募集が主として国内において行われるものとして政令で定めるものに該当するものであること。』（租税特別措置法　第67条の14　1項ハ）
『特定目的会社の出資者の三人以下並びにこれらと法人税法第二条第十号に規定する政令で定める特殊の関係のある個人及び法人（次号において「特殊の関係のある者」という。）がその特定目的会社の出資の総数の百分の五十を超える数の出資を有する場合における当該特定目的会社』（租税特別措置法施行令　第39条の32の2　5項）

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GK-TKスキームで、適格機関投資家等　特例業務（QII）
の適用を受けるには、TK出資者（＝投資家）に、最低1名
適格機関投資家が必要です。

当初より、適格機関投資家の参加が見込まれる
案件では、QIIの申請に特段支障はありませんが
適格機関投資家が、いない場合の対応方法として
いくつか方法があります。

その方法の一つとして、TK出資者を優先出資者として
特定目的会社（TMK）を組成し、資産流動化計画を
作成し、財務局に届出を出す方法があります。

財務局（宛先は金融庁長官宛）に届出をし、登録されたTMKは
適格機関投資家に該当します。

TMKが、適格機関投資家ではない投資家から優先出資者として
投資資金を受けいて、適格機関投資家であるTMKが、GK（合同会社）の
匿名組合出資をすれば、GK-TKは適格機関投資家等
特例業務（QII）の申請が可能となります。

優先出資をしたTMKは会計監査が必須で、毎年
財務報告を財務局にするなど、維持するための作業や費用を
要しますが、QIIの適用を受けるためには
このような方法も、あります。

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SPCが保有している不動産等の資産を売却すると
最終配当をし、出資受入額を払戻し、
そして、解散・清算等の手続きをします。

SPCの取引先とは、契約上、解散すれば
契約は解除となり、支払債務を直ちに
支払うことになる条項が設けられています。

そのため、SPCは資産等の売却が完了すると
関係支払先への支払いを済ませてから
解散の手続きに入ります。

一般的には、解散時点では、法人税、消費税等の
租税債務だけが残ることになります。

契約上の債務は解散により期限の利益を失い
直ちに精算を求められますが、租税債務は
解散したからと言って直ちに、支払わなければ
ならないものではありません。

解散は、強制的な決算という扱いをし、解散日から
2ヶ月以内に、納税をするという
通常の決算スケジュールと大きく異ならず
進みます。

この点、一般に、租税債務が一般債権より優先するところ
解散時は、支払うタイミングが逆転するところが、
（一般債権を先に支払い、遅れて租税債務を支払う）
誤解しやすい点です。

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弊社が関与している案件で、JV（共同開発事業）の
があります。
この案件では、参加している事業者が負担した
費用を、参加企業間で定めた負担割合で、精算する
という方式を採用しています。
JVでは一般的な費用精算方法と思います。

この場合、他の参加者が支払った課税仕入取引のうち
当社負担割合を課税仕入取引とする場合
インボイス制度では、立替金精算の扱いで
請求書の写しを入手するなど、事務手間が
発生します。

大型工事の場合、この費用精算の件数や金額も
膨大となり、参加者が多数の場合、請求書の
コピーを取るだけでも、大変な手間となります。

そのため、国税では、立替えた参加者が
精算書の形式で、支払った先、金額、インボイス番号や
消費税率毎の区分額を記載、適格請求書登録の有無など
を記載したものを他の参加者に交付する
方法も認められています。

JVの場合、インボイス制度も弾力的な
運用を認めています。

JV工事に係る請求書等｜国税庁

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特定目的会社（TMK）スキームの場合
配当は、中間配当と決算による配当で
年間最高2回となることが一般的です。

特定資産（不動産等）の売却が完了し
ローンの返済が終わり、優先出資者へ
最終配当をする時は、上記の2つの方法
ではなく、TMKを解散し、決算をすることで
配当金を支払うケースが、一般的です。

ただ、解散による配当金支払は、解散決議を
し、解散登記をしてから、2ヶ月間の
官報公告期間を待たなければなりません。

早期に最終配当を受け取るには、少し
工夫が必要です。
その方法は
①　特定資産売却でローン返済が終わった時点で
定款変更をして、決算を行います。
②決算により利益配当を受け取ります。
③その後、優先出資の全額減資をして、出資元本を
返還します。

上記をスピード感をもってすれば
特定資産売却から、1ヶ月余りで、完了することも
可能です。

例えば、1月末に特定資産を売却し
3月末までに配当金や元本償還を受けたいのであれば
上記のような手順を踏めば、間に合うことも可能です。

SPCは会社であり、決算公告をします。
ただ、SPCが合同会社か特定目的会社かで
法的扱いは異なります。

合同会社の場合、決算公告の法的義務は
ありませんが、特定目的会社の場合
決算公告が法的義務となっております。

決算公告の方法は、官報で公告することが
一般的ですが、特定目的会社の決算公告では
1回　10万円以上の費用を要します。

毎年10万円以上の公告費用負担は、大きなもので
今では、電子公告という方法で
決算公告が出来ます。

手順としては、決算公告をするURLを
特定目的会社の登記簿に登記をします。
指定のURLに特定目的会社のBS　PLを
掲載することで、電子による決算公告は
完了です。

官報公告の場合は、BS　PLの要約版を
計算することが可能ですが、電子公告の場合
1円単位で全科目残高を掲載しなければなりません。
また、注記も掲載しなければならず、
記載内容は、官報公告より多くなります。

ただ、電子公告は、決算公告のみ利用可能で
例えば、組織再編や優先出資の減少などの
場合は、上記の方法では、公告は出来ません。

一般の会計事務所ではあまりないかと思いますが、
当事務所では、SPCの事務管理業務をしておりますので、
法人税等の納付作業もしております。

以前は、税務署から送られてきた納付書を金融機関の窓口へ持参し、
管理をお引き受けしているSPCの銀行口座から納税をしておりましたが、
数年前からほぼすべてのSPCでインターネットバンキングによる納税をしております。

それでも、これまで税務署から納付書は送られてきておりましたが、
令和6年5月以降、e-taxで申告書を提出していて、
ダイレクト納付、振替納税、インターネットバンキング等による納付など
納付書を利用しない手段で納税をしている会社には納付書が送られてこなくなります。

国税庁のHPには、令和6年5月以降送付分から送付取りやめる
と記載されていましたので、
今年の11月末納期限の中間納税時にはまだ納付書が送付されるかと思っていましたが、
11月に入っても、SPC宛の納付書が一向に送られてきませんので、
税務署に問い合わせをしたところ、
すでに発送を取りやめたとの回答でした。
（この回答は電話に出られた方の勘違いだったようで、
後日納付書が送られてきました。）

数年前から決算に合わせて送られる申告用紙も送られてこなくなりましたし、
昨年からは、この時期に送られてきていた「年末調整のしかた」や
「源泉徴収税額表」も送られてこなくなりました。
税務関連分野でも着実にペーパーレス化が進んでいますね。

期末の納税は、どの会社でもあり、納付漏れは発生しませんが、
中間納税は、前期の納税額によって、納税義務があるケースとないケースがあり、
これまでは、紙ベースの納付書の受取が確認手段のひとつでした。
今後は、納付書が送られてこなくなっても納税漏れがないように
決算後には、翌期の中間納付を、折り込んだスケジュールを
組んで、経理業務を進めたいと思います。

最近、資本金が多額の企業が、資本金を1億円以下に
減資することがあります。

税法では、資本金1億円以下の会社は、中小企業という扱いで
税負担が軽減されます。税金もコストであり、経費削減の
一環で、減資するケースが増えております。

減資をすれば税務署等に、異動届が必要となります。
また、資本金1億円を超える会社は電子申告が
義務付けられていますが、資本金が1億円以下に
なれば、電子申告の義務がなくなります。

以前、資本金1億円超の会社に電子申告が義務化された時
『e TAXによる申告の特例に係る届出書』を提出しております。

資本金の減少した時は、減資の届出だけでなく、
電子申告に関して
『e TAXによる申告の特例の適用がなくなった旨の届出書』
を提出しなければ、なりません。

こちらの届出の提出は、失念しがちですが、資本金1億円以下に
減資される際には、忘れずに、提出したいものです。

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