特定目的会社タグ

一般の会計事務所ではあまりないかと思いますが、
当事務所では、SPCの事務管理業務をしておりますので、
法人税等の納付作業もしております。

以前は、税務署から送られてきた納付書を金融機関の窓口へ持参し、
管理をお引き受けしているSPCの銀行口座から納税をしておりましたが、
数年前からほぼすべてのSPCでインターネットバンキングによる納税をしております。

それでも、これまで税務署から納付書は送られてきておりましたが、
令和6年5月以降、e-taxで申告書を提出していて、
ダイレクト納付、振替納税、インターネットバンキング等による納付など
納付書を利用しない手段で納税をしている会社には納付書が送られてこなくなります。

国税庁のHPには、令和6年5月以降送付分から送付取りやめる
と記載されていましたので、
今年の11月末納期限の中間納税時にはまだ納付書が送付されるかと思っていましたが、
11月に入っても、SPC宛の納付書が一向に送られてきませんので、
税務署に問い合わせをしたところ、
すでに発送を取りやめたとの回答でした。
（この回答は電話に出られた方の勘違いだったようで、
後日納付書が送られてきました。）

数年前から決算に合わせて送られる申告用紙も送られてこなくなりましたし、
昨年からは、この時期に送られてきていた「年末調整のしかた」や
「源泉徴収税額表」も送られてこなくなりました。
税務関連分野でも着実にペーパーレス化が進んでいますね。

期末の納税は、どの会社でもあり、納付漏れは発生しませんが、
中間納税は、前期の納税額によって、納税義務があるケースとないケースがあり、
これまでは、紙ベースの納付書の受取が確認手段のひとつでした。
今後は、納付書が送られてこなくなっても納税漏れがないように
決算後には、翌期の中間納付を、折り込んだスケジュールを
組んで、経理業務を進めたいと思います。

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最近、資本金が多額の企業が、資本金を1億円以下に
減資することがあります。

税法では、資本金1億円以下の会社は、中小企業という扱いで
税負担が軽減されます。税金もコストであり、経費削減の
一環で、減資するケースが増えております。

減資をすれば税務署等に、異動届が必要となります。
また、資本金1億円を超える会社は電子申告が
義務付けられていますが、資本金が1億円以下に
なれば、電子申告の義務がなくなります。

以前、資本金1億円超の会社に電子申告が義務化された時
『e TAXによる申告の特例に係る届出書』を提出しております。

資本金の減少した時は、減資の届出だけでなく、
電子申告に関して
『e TAXによる申告の特例の適用がなくなった旨の届出書』
を提出しなければ、なりません。

こちらの届出の提出は、失念しがちですが、資本金1億円以下に
減資される際には、忘れずに、提出したいものです。

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先日、特定目的会社を運営する顧問先様から中間配当をしたいが、可能かどうか
また、その場合、社員総会（株式会社の株主総会にあたるもの）が
必要かどうかとのお問い合わせがございました。

資産流動化法第115条には、
『事業年度を一年とする特定目的会社については、
一事業年度の途中において一回に限り事業年度中の一定の日を定め
その日における社員（当該特定目的会社を除く。）に対し
取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により
金銭の分配（以下この款において「中間配当」という。）をすることができる旨を
定款で定めることができる。』
と規定されています。

その顧問先様の定款を確認したところ
取締役の決定で中間配当ができる旨の記載がございましたので、
社員総会なしで中間配当ができるとお伝えいたしました。

会社法　第454条では、『取締役会設置会社は中間配当が取締役会で決められる旨を
定款に設けてもよい』との規定がありますが、
取締役会非設置会社は、株主総会の決議が必要となります。

特定目的会社は簡素な組織設計が一般的で、取締役が1名の場合
取締役会設置会社ではありませんが、株式会社のような会社法の適用はなく、
定款に定めておけば『取締役の決定』（資産流動化法　第115条）で中間配当をすることも可能です。

このような簡素な機関設計を前提とする特定目的会社では、株式会社とは異なり、
中間配当実施に、単独取締役の決定で実施出来るところがあり、
会社の種類に応じて、中間配当の実施要件を確認することが大切です。

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プロジェクトファイナンスの為、利用されるSPCの預金口座は
その目的に応じて、
①プロジェクト口座
②リザーブ口座
③リリース口座
④営業者口座
などの口座を開設します。

プロジェクト口座は、案件によっては
メイン口座、信託配当受取口座、事業用口座など
様々な名称が使われますが、プロジェクトでの資金
異動で、最も頻繁に使われる口座です。

一方、一定の資金を留保する、例えば
元利金の返済資金、固定資産税の納税資金
修繕等の資金などを留保するため
留保資金を貯めておく、リザーブ口座を開設することもあります。

リリース口座は、プロジェクトでの資金収支の残余分を
エクティ出資者への配当や、AM会社へのAMフィーの支払いなどに
充当するため、プロジェクト口座からの移動資金を
受取る口座です。

資金の流れは、プロジェクト口座で受け取った資金が
リリース口座に流れるという順序です。

リザーブ口座には、プロジェクト開始時に一定額を
留保しておき、不足が出れば、プロジェクト口座から
補填されることが一般的です。

最後に、営業者口座ですが、これは、
①法人税等の納税のため
②匿名組合契約により、営業者報酬の授受のため
使われます。

これらの預金口座の使い方のルールは、ローン契約や
プロジェクト契約等に記載されていることが、一般的です。

SPCでのプロジェクトファイナンスでは、資金の流れに
透明性を持たせるため、このように複数の銀行口座を
一定のルールに従って、利用することがあります。

このように複数口座を利用する案件は、キッチリした案件が
多く、一つの銀行口座しか持たず、全ての収支を、1つの
銀行口座を行う案件もあります。

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特定目的会社（以下、TMK）も、匿名組合スキーム（以下、GKｰTK）を
使う会社と同様に、利益の大半を分配する『導管性』の機能がありますが、
GK-TKとTMKでは、仕組みや損失の扱いに違いがありますので、
今回はその点をご説明いたします。

①TMKは、申告書作成時に配当金が減算される。
　GK-TKの場合は、獲得した利益の大半を
　会計期間終了時に分配金として、出資者に分配しますので、
　税引前当期純利益が、ちょうど法人税等を支払える程度の
　少額になります。➡パススルー制度

　対してTMKは、決算書上の税引前当期純利益は、
　通常の株式会社と同じように計算した利益が計上されます。
　その後、社員総会（株式会社での株主総会）時に、配当額が決定されます。
　そして、税務申告書作成時に別表10（８）を作成し、
　課税所得から減算できる配当金額を計算します。
　（通常は、減算可能な範囲で配当を行う）
　通常の会社では出来ないことですが、TMKの配当金は
　損金算入されます。
　➡ペイスルー制度

②TMKは、損失の分配はできない。
　以前、「匿名組合の損益分配」でご説明したように、
　GK-TKは、損失の分配をすることもできますが、
　TMKは、利益の配当しかすることができません。
　また、繰越損失がある場合は、
　今期の利益から繰越損失の額を控除した額しか配当することができません。
　（GK-TKは、損失も分配（➡パススルー）しますので、
　基本的には繰越損失は発生しません）

　なお、TMKは資本金が1億円超でも大会社のような
　繰越損失の利用制限はありません。
　

③TMKの方が納税額（均等割）が多くなる傾向がある。

　TMKでも、GK-TKでも、投資家から資金を集めますが、
　匿名組合出資という形での出資を受けるGK-TKと違い、
　TMKは、投資家からの出資金は、資本金となりますので、
　利益の額にかかわらず、資本金の大きさによりかかってくる
　均等割の額が大きくなってしまうため、
　少額の納税で済むGK-TKに比べると
　TMKの納税額は大きくなる傾向にあります。
　
　なお、TMKは、資本金が1億円以上でも、外形標準課税はされません。

　今回は、TMKの配当を
　GK-TKの分配金との違いという観点でご説明いたしました。
　機会があれば、TMKの配当が非課税になる条件などについても
　いずれお話しします。

内容	TMK	GK-TK
導管性	ペイスルー	パススルー
繰越損失	翌期利益から全額控除可	基本的に発生しない
法人税等	多額になる傾向	最低額で収まるケースが大半

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担当のSPCでホテルの建設をおこなって
おりましたが、この度、竣工いたしました。

工事期間中は、工事費用や付随する費用を
建設仮勘定として計上しておりましたが、
引渡しが完了したため、建設仮勘定から
建物等の資産へ振り替えることになりました。

工事明細を元に、建物、付属設備、構築物等に
振替えていくのですが、完成引渡しをもって
消費税の仕入税額控除もおこないます。

建設仮勘定計上時は、消費税額を含めて計上
しておりましたが、今回は工事期間中に
消費税率の改正があったため、建設仮勘定の
中には消費税率8％と消費税率10％のものが
混在しております。

また、中には検査費用等、消費税が非課税となる
ものもありましたので、消費税率8％、10％、
非課税を考慮しなければなりません。

弊事務所では、建設仮勘定計上時に、あらかじめ
補助科目で消費税率や税区分を管理しており
それを元に消費税を計上しております。

今回のように、工期の途中で消費税率が変わると
建設仮勘定から資産へ振り替える際の消費税額の
計上がとても煩雑になりますので、あらかじめ、
明確に管理しておくことが、資産計上時に正確で
スムーズな経理事務には不可欠と感じております。

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会社の決算書類の中に「注記表」という書類があり、
株式会社では、通常その中に「一株当たり情報に関する注記」というものを記入しますが、
特定目的会社は株式を発行しませんので、一株当たりという概念はなく、
「一口当たりの情報」を開示します。

一口当たり情報を計算する時は、特定出資と優先出資に分けて計算します。

【一口当たり純資産額】
『前提条件』
特定出資が　50,000ｘ2口　　優先出資が　50,000円ｘ10口
期末の純資産の額が　800,000円　当期純利益　5,000円とします。
（剰余金があり、黒字決算のケース）

特定出資の一口当たり純資産額は、
出資額と同額で　　50,000円です。
（注）この例で、純資産が、100,000円未満の場合、
　　　特定出資の一口当たり純資産も50,000円を下回ります。

優先出資の一口当たり純資産額は、
純資産額　800,000円　―　特定出資の総額　100,000円　÷　優先出資口数　10口
＝　70,000円となります。

【一口当たり当期純利益】
黒字決算でも利益は特定出資には配分されませんので、
特定出資の一口当たり当期純利益額は、　0円です。

優先出資の一口当たり当期純利益は、
当期純利益　5,000円　÷　優先出資口数　10口　＝　500円となります。

上記の『前提条件』では、
特定出資に関する一口当たりの金額は、純資産の額や利益の額には左右されず、
毎期同額となります。

このように、特定目的会社は、特定出資と優先出資という異なる性格の
出資を受けており、『一口当たり情報』の計算では、それぞれの性格を
反映した計算結果となります。

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通常の株式会社が解散する場合、
これまでの事業年度開始日から解散の日までを１事業年度（解散事業年度）として税務申告をし、
その後は、解散の日の翌日から1年ごとの期間を1事業年度（清算事業年度）とします。

これは、法人税法基本通達1-2-9に下記のように定められているからです。

株式会社又は一般社団法人若しくは一般財団法人が解散等をした場合における清算中の事業年度は、当該株式会社等が定款で定めた事業年度にかかわらず、会社法第494条第1項又は一般法人法第227条第1項《貸借対照表等の作成及び保存》に規定する清算事務年度になるのであるから留意する。

ここで注目してほしいのは、ここに定められているのは、
「株式会社、一般社団法人、一般財団法人」であるという点です。
特定目的会社にはこの規定は適用されません。

したがって、特定目的会社が解散した場合は、解散事業年度で決算申告をした後、
定款記載のこれまで同様の決算日に決算をする必要があります。

たとえば、3月末決算の会社が3月15日に解散し、翌年の5月末に清算決了する場合、

株式会社であれば、
3/15　解散申告　⇒　翌年3/15　清算1年目の決算申告　⇒　翌年5/31精算決了申告
となりますが、

特定目的会社の場合は、
3/15　解散申告　⇒　3/31清算後1回目の決算申告　⇒　翌年3/31清算後2回目の決算
⇒　翌年5/31　清算決了申告
となります。

申告回数が違ってきますので、ご注意ください。

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2020年4月から大会社の電子申告が義務化されました。
それに伴い、義務化対象の法人は、今月中に
「e-Taxによる申告の特例に係る届出書 」を提出する必要があります。
（新設法人や増資等により新しく対象になった法人は2か月以内）

主な対象企業は資本金等が1億円を超える大会社ですが、
相互会社、投資法人、特定目的会社は、
資本金の額が小さくても対象となります。
設立したばかりの特定目的会社で、優先出資がまだされておらず、
特定出資だけしかない場合は、
資本金の額が非常に小さい場合もありますが、
電子申告義務化の対象法人ですので、ご注意ください。

これまでもすでに電子申告を行っている会社でも
今回届出を出す必要がありますので、忘れないようにしましょう。
当事務所では資本金の小さい特定目的会社さんを含めて
すべての対象会社の届出の準備がすでにできております。

法人税や消費税の申告書だけでなく、
財務諸表や勘定内訳書等の添付書類も電子申告する必要があります。
義務化対象の法人が申告書を書面で提出した場合は、
その申告は無効とみなされ無申告加算税の対象となりますので、
十分ご注意ください。

株式会社や合同会社は会社法にもとづき設立・運営される会社ですが、
特定目的会社は資産流動化法に基づいて設立・運営される会社で、
両者には様々な違いがあります。

その一つが出資者です。
株式会社では株式を発行するので、
その引き受け手である出資者を「株主」と呼びますが、
特定目的会社の出資者は、「社員」と呼ばれます。
一般に、社員というと従業員を意味しますので、
ややこしいですね。

特定目的会社には株主がいませんので、株主総会というものはなく、
代わりに「社員総会」が開かれます。
社員には「特定社員」と「優先社員」があり、
特定社員は議決権がありますが、優先社員は議決権が制限されています。
ですので、解散時の残余財産の処分の決議等以外の
通常の社員総会には特定社員だけが出席します。

プレイヤーの破綻が特定目的会社に及ばないように
倒産隔離を図るため一般社団法人が特定社員となるスキームが一般的です。
出資額の制限はありませんので、特定社員は運営上最小限の出資を行い、
取得する特定資産に応じて優先社員が出資を行うケースが大半です。
したがって、特定目的会社の出資は、
少額の特定出資と多額の優先出資で成り立っているのが一般的です。

優先社員は、特定社員より優先的に利益の配当や残余財産の分配を
受ける権利を有していますので、
通常、特定出資者に配当金が支払われることはありません。
その他、細かいことですが、株主資本等変動計算書、株主名簿なども
特定目的会社では、「社員資本等変動計算書」「社員名簿」など
「社員」という言葉が使われます。