GK-TKスキームカテゴリー

先日、2023年10月以降導入されるインボイス制度について
関係者と打合せをしました。
その関係者は、経理担当ではなく、大手不動産会社のご担当者
でしたが、インボイス制度について、誤解されている点が
あったので、ご紹介します。

同じような誤解をされている方もいるかもしれないので、ご参考程度に
お聞きください。

①インボイス制度で、登録していない事業者は、一般に
消費税免税事業者ですが、免税事業者でも、消費税は請求できます。

②インボイス登録していない事業者は、適格請求書を
発行出来ませんが、その請求書でも有効な請求書です。

③免税事業者に支払う消費税は、2023年10月以降
仕入控除額が減額され、支払った事業者は損失と
なります。
損失相当分を、免税事業者との取引金額を引き下げるように
要請すると、場合によっては、独占禁止法上　問題となることが
あります。

https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/invoice_qanda.html

④賃料等を口座引落で精算し、毎月請求書等を発行していない時は
請求書の発行事業者が、相手先に『インボイス登録通知書』を
交付し、登録番号等　必要な情報を通知すれば、適格請求書が
なくても、賃料を支払った事業者は、仕入控除が出来ます。

以上が、全てではありませんが、インボイス制度がSPC経理事務に
与える影響は、大きいと思います。

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プロジェクトファイナンスの為、利用されるSPCの預金口座は
その目的に応じて、
①プロジェクト口座
②リザーブ口座
③リリース口座
④営業者口座
などの口座を開設します。

プロジェクト口座は、案件によっては
メイン口座、信託配当受取口座、事業用口座など
様々な名称が使われますが、プロジェクトでの資金
異動で、最も頻繁に使われる口座です。

一方、一定の資金を留保する、例えば
元利金の返済資金、固定資産税の納税資金
修繕等の資金などを留保するため
留保資金を貯めておく、リザーブ口座を開設することもあります。

リリース口座は、プロジェクトでの資金収支の残余分を
エクティ出資者への配当や、AM会社へのAMフィーの支払いなどに
充当するため、プロジェクト口座からの移動資金を
受取る口座です。

資金の流れは、プロジェクト口座で受け取った資金が
リリース口座に流れるという順序です。

リザーブ口座には、プロジェクト開始時に一定額を
留保しておき、不足が出れば、プロジェクト口座から
補填されることが一般的です。

最後に、営業者口座ですが、これは、
①法人税等の納税のため
②匿名組合契約により、営業者報酬の授受のため
使われます。

これらの預金口座の使い方のルールは、ローン契約や
プロジェクト契約等に記載されていることが、一般的です。

SPCでのプロジェクトファイナンスでは、資金の流れに
透明性を持たせるため、このように複数の銀行口座を
一定のルールに従って、利用することがあります。

このように複数口座を利用する案件は、キッチリした案件が
多く、一つの銀行口座しか持たず、全ての収支を、1つの
銀行口座を行う案件もあります。

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GK-TKスキームでは、匿名組合（TK）契約で
営業者報酬という項目が出てきます。
この営業者報酬とは、匿名組合の経理で
匿名組合が、営業者（＝GKの内部　部門）に
支払う一定の金額です。

GK全体の決算書では、営業者報酬は
TK部門と営業者部門の合算で、相殺され
表示されることはありませんが、TK決算書では
営業者報酬というものが、費用項目として
出てきます。

この営業者報酬とは、何の報酬かと言えば
匿名組合を維持するため、税務申告等をする
営業者に対して、支払う報酬です。

一般的には、年間15万円程度にしているケースが
大半です。

営業者報酬の水準が高いと、TK部門の利益が圧縮され
TK出資者へ付け替えられる利益相当額（＝パススルー額）が
小さくなり、GK全体に残る利益は大きくなります。

そのため、営業者報酬を、必要以上に高くすると
GK（＝SPC）の利益増えるため、法人税負担が増加します。

営業者報酬は、いくらくらいが適当かと言えば
年間15～20万円程度が適当と思います。

今まで、弊事務所が経験した案件では、『営業者報酬は
法人税相当額』というものがありました。
営業者報酬が決まれば、分配利益、引いては税前利益が
確定します。『営業者法主が法人税相当額』では
法人税額も決めることが出来ず、永遠に決算作業が
終わらないようにも思えます。

このようなケースでは、営業者報酬と法人税額が
ほぼ、一致するような水準に決めて、TK決算を
組むようにしました。

通常、営業者用の銀行口座を開設し、営業者口座は
匿名組合部門から営業者報酬を受取、資金年の入金を受け
法人税を営業者口座から、納付します。

一方で、GK内に、営業者口座を設けていない案件も
あります。このような案件では、営業者と匿名組合との
区分が曖昧なものが多い印象です。

営業者報酬は、GK-TKスキームでの独特の
取引で、GK全体の決算書では、出てこない項目で
GK-TKスキームでの独特の、取引かと思います。

ただ、営業者報酬は、営業者という考え方が
GK-TKスキームを理解する上では、大切な
ものの1つです。

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弊事務所が担当させていただいている案件で
簡易合併をするものがあります。

簡易合併は、消滅会社が存続会社と比べて、
小規模で、消滅会社、存続会社ともに、純資産が
プラスである場合に限って、株主総会決議等を
経ないで、合併が出来る制度です。

SPCの場合、債務超過になるケースは少ないですが
今回の案件は、債務超過のため、単純に
簡易合併が進められませんでした。

当SPCの財務内容等から、関係者が、債権放棄を
することで、債務超過の解消に、目途が
立ち、簡易合併が出来る要件を満たすように
なりました。

債権放棄をする場合、寄付金認定リスクが
ありますが、債権評価の妥当性を検討して
慎重に実施しました。

組織再編制度には、柔軟な手続きを進める
制度が他にもありますが、債権者保護などで
実施条件を課していることがありますので
諸条件を充足していることを確認の上
手続きを進めることが大切です。

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GK-TKスキームでは、
投資家は、直接資本金を出資するのではなく、
匿名組合出資という形で出資をします。
少額の資本金を出資して作ったGK（合同会社）の中に
匿名組合出資を受けてつくられたTK（匿名組合）という
部門を作成するスキームです。

GK-TKの合同会社は、『匿名組合部門』と『営業者部門』の
２つで構成されます。

『匿名組合部門』は、『事業を行う部門』であり、
投資対象の不動産や発電所に投資をして収益を得る
という経済活動を行います。
『営業者部門』は、『本社部門』であり、その活動は、
匿名組合から営業者報酬を受け取り、法人税の支払いをするなど限定的です。
（営業者報酬に関しては、こちらをご覧ください）

GK-TKスキームで生じた利益は、匿名組合出資者に帰属し、
資本金の出資者ではなく、匿名組合出資者に損益が分配されます。
これは、法人税法基本通達14-1-1で
組合等に営まれる事業から生ずる利益額・損失額は
各組合員に直接帰属すると定められていることによります。
（組合員というのは、匿名組合の出資者です。）

利益の一部を配当金として株主還元し、一部は内部留保する株式会社とは異なり、
匿名組合出資の場合、法人税等を支払うための営業者報酬を除き、
大半の損益が出資者に分配されます。
利益が出たときだけでなく、損失が出たときもその損失の額が分配されます。

分配といっても必ずしも金銭の移動が行われるわけではありません。
現実には利益の金銭分配を受けたり、損失の金銭負担をしていない場合であっても
匿名組合出資者が法人税の計算する時に、
分配された利益額・又は損失額を算入して課税所得の算出します。
（法人税法基本通達14-1-3による）

つまり、利益を分配された組合員は、分配金を益金に算入するので、
分配金の額だけ課税所得が増加し、
損失を分配された組合員は、分配金の額だけ課税所得が減少します。
ただし、租税特別措置法第67条の12で、
算入できる損失額は、出資額が上限であると定められており、
法人税申告書の『別表９（２）』という表で
損金算入額が出資額を超えていない旨の状況を
税務署等に報告することになっています。

一方、損益分配をした合同会社の方もその分配額を
法人税申告時の益金や損金にすることができますので、
法人税が2重に課税されることがありません。
（パススルー税制）

この点は、法人税を支払った後の利益を分配する株式会社とは
大きく異なります。

このように、匿名組合出資に係る税制や法人税申告書は
一般的な会社とは大きく異なります。

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担当するGK-TKスキームで不動産信託受益権取得後、
最初の決算期を迎え、取得した稼働済みのホテルの
不動産信託受益権に係る消費税還付の申告を行いました。

申告後に税務署より連絡があり、今回の課税仕入れについては、
『法人課税信託』ではないかとの指摘があり、受益者であるGKは、
消費税還付を受けられないのではとのコメントがありました。　
その理由としては、『平成１９年度　信託税制の改正のあらまし』
５（８）の法人課税信託を挙げていました。

今回、会社が保有した不動産信託受益権は、不動産管理処分信託
契約に基づくもので、不動産信託契約に該当します。
不動産の所有者が委託者となって受託者に不動産を信託し、
受託者は受益者のために不動産の管理処分を行い、
そこから生じる利益を受益者に交付することを合意する契約
ですので、『受益者等課税信託』にあたります。

不動産信託では、『受益者』、『委託者』、『受託者』の3者が
存在し、それぞれがどの会社であるか混同する事があります。
恐らく、ご担当者は『受益者』と『受託者』を混同し、いわゆる
GK-TKスキームを『法人課税信託』、つまり、『受託者』である
信託銀行が主体となるものと誤解されていたように思われます。

東京では、GK-TKスキームの件数も多く、スムーズな対応に
なるかもしれませんが、大阪では件数も少なく、このような事も
発生しています。

ただ、数回の書類のやり取りで、正しくご理解いただき、
無事に還付手続きも完了しました。

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不動産会社の事業には、大きく分けて2種類のものがあります。

①　仲介手数料、建物管理報酬等のフィービジネス

②　不動産を開発して販売したり、自己保有物件を売買することで売却益を得るビジネス

があります。

①の場合、借入金等は無くても自己資金だけでも出来ます。

②の場合、まとまった資金が必要なので、借入が必要となります。

一般的な会社は、①と⓶のビジネスを1つの会社で混在させて行っているケースが

多くあります。その結果、①で得た手数料収入を、不動産投資に回すなどして

①と⓶のビジネスで資金が混在して利用することになります。

その結果、自転車操業が蔓延化し、安定した経営が出来ていない会社もあります。

SPCは不動産投資をプロジェクト毎に分けることが出来て

投資不動産から得る資金を直接他のプロジェクトや事業に

転用出来ません。

そのため資金の流れが明確になり、上述のような資金が混在することが

なくなります。

不動産会社が継続して、安定成長をするには、不動産投資資金と

手数料等のフィービジネス収入を分けて管理出来るか否かが

ポイントとなります。

そのために、SPCを利用し資金管理の透明性を

確保しようとすることもあります。

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2022年7月から　太陽光発電事業者には
廃棄費用の積立制度が開始します。
制度の概要は、次の通りです。

fip_document03.pdf (meti.go.jp)

（主な内容）

・毎月受取る売電収入から一定額を控除
されて強制的に積み立てをする。（給料の源泉税のような仕組）

・FIT期間終了10年前から積立（控除）が開始する。
・積立金の計算方法は、下記の表を参照（概ね　売電収入の4～6％）

・積立金は、発電事業者が、発電所を廃棄する時の廃棄費用に充当されます。

この積立制度開始後の、太陽光発電事業者は、次のような会計処理をします。

（預金）　　95　　（売電収入）100
（積立金）　 5

従来のFIT制度によって、発電事業者のローン返済計画、投資家への配当計画を
立てている場合、積立制度の開始により、計画変更を検討するケースも
出て来ると思います。

また、新たに太陽光発電事業を開始する事業者は、買取が開始してから
11年目には、積立制度があることを考慮して、資金計画を立てる必要が
あります。

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弊事務所の取扱い案件をご紹介します。

不動産特定共同事業法で、組合出資をするスキームを
弊事務所が担当しております。

こちらのスキームでの投資商品が、今月の日経新聞で
広告に掲載し、投資家を募集されていました。

こちらの不動産特定共同事業法による任意組合スキームは
投資家が、特定の不動産を共有する仕組みです。

組合全体の決算書を作成し、各投資家（組合員）は
持分（例　1/100）を自分の所得として、取り込みます。

毎年一定の分配金も発生し、相続財産とする場合、おおよそ
50％程度に、財産評価を圧縮できるという節税効果も
期待できる商品です。

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弊事務所（淀屋橋総合会計）では、法人であるSPCだけでなく
任意組合の経理業務（事務管理業務）も担当しております。

具体的には、商業施設の複数の所有者（オーナー）が構成員の
任意組合の経理業務です。

具体的な組合名は、お伝え出来ませんが、マンションの管理組合の
組合員が、複数の事業者で構成されているものです。

この任意組合も2023年10月から開始する消費税の
インボイス制度の影響を受けます。

弊事務所が担当しているに任意組合は、商業施設のオーナーのため
賃料には、消費税を上乗せして、テナントに請求しております。

一方で、任意組合自身は、消費税納税義務者でないため
消費税申告はしておりません。つまり、免税事業者なのです。

現行の制度では、免税事業者でも、取引先に対して、消費税を
上乗せして、請求することに、何ら支障はありませんでした。

インボイス制度が開始すると、免税事業者は、適格請求書（登録
番号等が付された請求書）を発行することは出来ません。

そのため、取引先には、当任意組合が免税事業者であることは、分かって
しまい、更には、取引先は、従来、任意組合に支払った消費税を
仕入税額控除（消費税の申告計算で、控除する）していたところ
2023年10月以降は、控除額が制限され、その6年後には、全く控除
出来なくなります。

そして、取引先は、免税業者である任意組合に対して、消費税の
上乗せについて、反論等されることが予想されます。

もちろん、インボイス制度が始まっても、任意組合は、賃料に
消費税を上乗せして、請求しても構いません。ただ、テナントから
上記のような申出は、予想されます。

なお、任意組合はあらゆる場合で、免税事業者になるわけでは、
ありません。組合員全員が、課税事業者である場合は、
任意組合が、インボイス登録をすることが可能です。

大規模な工事等で、複数の建設会社が、JVを組んだ場合の
組合は、組合員全員が課税事業者でしょうから、そのような場合は
任意組合もインボイス登録をして、適格請求書を発行することも
可能です。その場合でも、一定の届出が必要です。

このように、インボイス制度が与える経理現場への影響は
かなり幅広いものと予想されます。

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