GK-TKスキームカテゴリー

GK-TKスキームでも、TMKスキームでも
SPC（GK、TMK）に対して、一般社団法人が
持分出資していることが一般的です。

この持分は、SPCの資本金に相当する金額を
出資しています。

この持分の経済的価値は僅か（SPCの資本金相当）
ですが、SPC運営には、大きな影響力を持つ
ものであり、レンダーが担保設定することが
あります。

社員持分は、株式のようなもので
担保設定するには、質権を設定することに
なります。

社員持分質権設定契約書を、一般社団法人（社員
持分所有者）と債権者（金融機関）、債務者（SPC）の
3社で締結します。

この契約書は、一般社団法人が案件の契約書の
中で登場する数少ないもののひとつです。

こちらも質権契約のため、担保順位を
保全するため、公証人役場で、確定日付を取ります。

取得費用は、1通700円で少額ですが
ローン実行時の忙しいタイミングで
公証人役場に行く必要があります。

こちらは信託受益権の質権設定に合わせて
確定日付を取ることが一般的です。

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税理士法人　淀屋橋総合会計
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GK-TKスキームでは、不動産を
信託受益権化するため、通常の
不動産とは異なる担保設定となります。

不動産信託受益権は、法的には
債権であり、不動産担保のように
抵当権等の設定はいたしません。

不動産信託受益権に質権を設定し
複数の債権者がいれば、第1質権者
第2質権者のように、順位を決めて
設定します。

これらは、質権設定契約書を締結することで
権利保全がされます。
不動産担保の場合、登記簿謄本で
担保の設定状況や、担保順位が
明らかになりますが、
質権の場合、質権設定契約書に
公証人役場で、『確定日付』を取ることで
質権の順位が保全されます。

一般的には、質権設定契約書に
『確定日付押印欄』を設け、公証人役場で
確定日付の押印をもらうことになります。

ローン実行日などに、AM会社の担当者が
公証人役場に駆け込んで、確定日付を
取得するケースが一般的です。

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SPC案件の実行時には、役員の誓約書や
SPCの登記簿謄本、印鑑証明等の
書類をレンダーに提出しますが、
それに付随する書類として、ローン実行の
意思表示の証となる　議事録の写しを
提出します。

提出する議事録には、原本の写しである
証明を追記することが求められます。
この原本証明付（写）の作成方法は
次のようになります。

①まず、議事録を作成し、必要な押印等を
します。

②押印等の完了した議事録のコピーを取ります。

③　②で取ったコピーに、原本証明という文言を
添えて、SPC等の会社名、日付を入れて
必要な押印をします。

誓約書や謄本は、原本を提出しますが
議事録はあくまで、SPC等が原本を保管し
レンダーには、写しを提出します。

ただ、その写しが原本と相違ないことを
証明する文言を添えることになります。

SPC案件の実行の際には、このような
書類を作成し、提出することが求められます。

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ホテルのPMレポートでは、稼働率や客単価、
お客様が日本人か外国人か、日本人でも
どこから来たお客様か、外国人の場合、どの国から
来たかを分析しています。

これによって、
①どのような人に
②どんな方法で、
ホテル利用を促すか、マーケティング手法が
異なります。

あるホテルでは、インスラグラムでのインフルエンサーに
そのホテルに試泊していただき、インスタの記事に写真と
ともに掲載を依頼していました。

調べたところ、インスラグラムのインフルエンサーへの
報酬は、フォルワー数×２～３円で、仮にフォロワー数
１万円の方に依頼すると　２～３万円の報酬を支払います。

宿泊代や食事代はホテル側負担で、その日、その部屋は
一般客の宿泊は出来ないので、実質的な負担額は、
2～3万円以上になります。

ホテルのマーケティングや広告の方法も
従来よりは多様化しています。

GK-TKスキームでの『損益分配』と『金銭分配』は、
次のような関係にあります。

『損益分配の累計額』がプラスの場合
プラス相当が、『金銭分配』の限度額となります。

そのため、『損失の分配』の翌期、『利益の分配』があっても
直ちに、『金銭分配』は出来ません。
『利益の分配』により従前までの『損失の分配』の
補填が完了して、初めて『金銭の分配』が
可能となります。（商法第538条）

『利益の分配』に上限はありませんが
『損失の分配』は、匿名組合出資額が
上限となります。つまり、匿名組合出資者は
出資額を上限として『損失を負担』します。

ただ、『利益の分配』の累計がプラスになれば
常に『金銭の分配』が可能ではありません。

匿名組合契約とは別に、ローン契約に
資金管理のルールを定めていることが一般的で、
事業利益を受け取るメイン口座から
匿名組合配当を支払うリリース口座への
資金移動には制限が、設けられています。

ローン契約には、メイン口座には、次回の元利金支払額や
オペレーションコストや将来の消費税納税資金の
積立を求める条項があります。

これらメイン口座への要積立額が大きく
リリース口座への資金移動が出来ないときは
例え、『利益の分配』が累計でプラスでも
『金銭の分配』はされません。

このように、匿名組合出資者への
『金銭の分配』（＝配当金支払）の金額計算は
匿名組合契約だけでなく、ローン契約での
資金管理ルールを確認の上、行います。

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GK-TKスキームでは、不動産は
信託受益権化されており、信託決算書も
定期的に送られてきます。

信託決算書には普段、見かけない
勘定が登場します。
それが、『銀行貸勘定』です。

これは信託預金を受託者である
信託銀行が、短期運用することで
得た利益を信託決算書に織り込む
ものです。

受益者から見れば、余裕資金を
受託者である信託銀行に短期運用を
依頼し、その運用益を得るものです。

預金利息に近いものですが
源泉税の控除などなく、その運用益も
低金利の昨今では、わずかなものです。

会計処理としては、運用益として『雑収入』
が適当かと思います。

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弊社が関与している案件で、JV（共同開発事業）の
があります。
この案件では、参加している事業者が負担した
費用を、参加企業間で定めた負担割合で、精算する
という方式を採用しています。
JVでは一般的な費用精算方法と思います。

この場合、他の参加者が支払った課税仕入取引のうち
当社負担割合を課税仕入取引とする場合
インボイス制度では、立替金精算の扱いで
請求書の写しを入手するなど、事務手間が
発生します。

大型工事の場合、この費用精算の件数や金額も
膨大となり、参加者が多数の場合、請求書の
コピーを取るだけでも、大変な手間となります。

そのため、国税では、立替えた参加者が
精算書の形式で、支払った先、金額、インボイス番号や
消費税率毎の区分額を記載、適格請求書登録の有無など
を記載したものを他の参加者に交付する
方法も認められています。

JVの場合、インボイス制度も弾力的な
運用を認めています。

JV工事に係る請求書等｜国税庁

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最近では系統蓄電池SPC案件が出ております。
系統蓄電池は、太陽光発電のように電力を
発生させませんが、どのような経済的な
価値があるのでしょうか？

太陽光発電などの再生可能エネルギーの
欠点の1つとして、電力を生み出すタイミングを
調整出来ず、電力の需要とマッチしない点が
あります。

系統蓄電池があれば、再生可能エネルギーで
発生した電力をストックして
必要なタイミングで供給することが出来ます。

電力は、そのままでは、石油のように
タンクにストックして置くことが出来ませんが、
系統蓄電池は、石油タンクのような役割を
果たします。

備蓄する電力を市場に売却するタイミングで
売電収入もことなるので、蓄電を放出する
タイミングを図るプログラミングの良しあしで
系統蓄電所の利益も異なってきます。

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最近ではクロスボーダーでの投資も
多くなってきており、SPCが外国企業からの
借入も多くなっております。

日本の金融機関などから借入する場合の利息は
他の経費と同様に、費用処理します。

外国企業からの借入利息は、日本の金融機関とは
税務上の扱いが大きくことなります。

具体的には、過小資本税制という制度が適用されます。
借入金残高がSPCの資本金の3倍以上ある場合、
3倍を超える部分の借入金利息が損金処理出来ません。

具体的な数値で説明します。
資本金100　借入金1000　金利1％を外国企業から
借入をします。
年間の支払利息は、10（1000×1％）ですが、借入金残高が
資本金の10倍あります。そのため3倍を超える部分
（1000ー100×3）＝700の利息　7（700×1％）は
損金処理出来ません。

交際費のように税務申告で加算しなければなりません。
この制度を『過小資本税制』といい、国内企業（SPCに
限りませんが）が得た収益を、外国企業が利息という
形式で海外に移転することを制限しようとすることに
この税制の狙いがあります。

外国企業からの借入については、損金処理に制約が
あることは、SPCのキャッシュフロー予測や投資家の投資採算性の
検討の際、SPCの税負担の検討と際には、考慮して
検討しなければ、なりません。
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先日の外国企業からの借入利息について
補足のお話があります。

外国企業からの借入金利息を支払う時は
源泉税を控除して、支払います。
原則的な源泉税率は、20.42％で
100の支払利息の時、20（端数切捨）を控除し
貸出企業に80の利息を支払います。

利払後の翌月の10日までに、
20の源泉税を納付することになります。

この源泉税の税率20.42％は、どの外国企業にも
適用されるものではありません。
日本と外国との間で、租税条約を締結している
ケースがあります。が

例えば、中国との間では、利子に対する
租税条約を締結し、源泉税の税率を
10％と定めております。

そのため、中国企業から日本のSPCが
借入金利息を100支払う時は、10の控除で
足ります。

ただ、租税条約の軽減措置を受けるには
事前に、届出が必要です。

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