先日、適格機関投資家等特例業務SPCの本店
移転の際、届出書類の作成について
お話ししました。
これに伴って、別途、定款変更の届出が
必要となります。
SPCの本店の所在地は、定款に
東京都、大阪市など、一定の範囲で定めております。
東京から大阪（その逆も）への本店移転は定款変更を
伴います。
それに合わせて、金融商品取引法 63条の2第3項第3号
の届出が必要となります。
形式的ですが、本店の移転届とは別の届出ですので
別途、作成し、変更後の定款を添付して
提出します。
国税の場合、本店移転は、1つの届出で完了しますが
財務局への本店届出（定款変更を伴う）は2つの
届出が必要です。
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大阪市中央区高麗橋4-3-7 北ビル7階
税理士法人 淀屋橋総合会計
http://www.yodoyabashisogo.com
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適格機関投資家等特例業務（QII）の案件で
SPC（通常は、合同会社 GK）の本店移転の際
財務局宛 届出書類の作成には、注意点があります。
例えば、東京本店のSPCを大阪本店に移転した場合
このSPCがQIIの届出をしている場合、速やかに
財務局に変更の届出を提出しなければなりません。
この届出書類の作成時に注意することが
あります。
【提出先】・・・移転前の管轄財務局
【届出書記載住所】・・・移転後の住所
提出先は、移転前の財務局に、
移転後の住所を記載して提出します。
変更の届出は、移転が完了してから
するので、届出書類に記載する住所は
移転後の住所になります。
一方で、財務局側は、届出を受取って
初めて、移転したことを知るので
提出先の財務局は、移転前の管轄財務局に
なります。
届出書類を作成する時、少し混乱しますが
上記の点に気を付けて作成すれば
問題ありません。
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SPC案件で、メイン口座に必要な積立金以上の
残高があれば、リリース口座に振替られ
AM費用等の必要な報酬等を控除した額を
TK出資者に配当されます。
SPCのリリース口座に、TK配当をしても
なお、残高がある場合、TK出資者へ元本返還が
実施されます。
期中でのTK出資者への元本返還を
TK契約では、『みなし償還』といったり
『仮払償還』といった表現で、償還される
ことがあります。
これは、SPCへの投資家は、資金を
出来る限り有効に使いたいので
SPCで寝かせている資金は、投資家に返還し
ようとするものです。
みなし償還が出来るケースは
SPCの事業が順調に進んでいることが
前提にあり、SPCの事業用口座に
余裕があるケースです。
『みなし償還』をすることで、投資家の
投資利回りがアップし、リターンが
より大きくなります。
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SPC案件で、倒産隔離のため、一般社団法人を
設立ことは一般的なことです。では、
一般社団法人の基金（会社の資本金に相当するもの）は
いくらにすれば、良いでしょうか？
これには一定の計算式があります。
まず、一般社団法人は、その子会社となる
SPCへの資本金相当を出資します。
その他、プロジェクト進行中に
一般社団法人は、法人税均等割（東京や大阪の場合、1年7万円）
を負担しなければなりません。
仮に、プロジェクト期間が5年とすし、SPCの資本金を
10万円とします。
一般社団法人の基金は
① SPCの資本金（ここでは10万円）
② プロジェクト期間の一般社団法人の法人税均等割
（ここでは、5年間とし、7万円×5年＝35万円）
③ プロジェクト期間延長時の予備費 5万円
以上を合計すると 50万円となります。
以上のような方法で、一般社団法人の基金拠出額が
決定しています。
なお、一般社団法人のSPCへの出資持分 10万円は
レンダーが質権設定するケースが多くあります。
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SPCを利用したプロジェクトファイナンスでは
対象資産の財務的健全性チェックを定期的に
行います。
そのチェック項目の代表的なものが
DSCR チェックとLTVチェックです。
DSCRはフローの観点からチェックするもので
営業キャシュフローが元利金返済額に対して
どの程度、余裕があるかの指標で
指標が大きいほど余裕があります。
（※DSCR＝営業CF÷元利金返済額）
一方、LTVは、ローン残高÷
不動産等の評価額（通常は、不動産鑑定額）で
LTVは、小さいほど、健全となります。
DSCRは四半期毎（3ヶ月に1回）チェックすることが
一般的で、LTVは、不動産鑑定を取るなど
コストを要するため、1年に1回チェックすることが
一般的です。
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不動産等のオリジネーター（原所有者）からSPCに
譲渡した際、オフバランス判定の基準の1つに
5％ルールというものがあります。
この要件に当てはまるには、いくつかの要件が
ありますが、最も大きなポイントは、譲渡した後
オリジネーターのリスク負担割合が、譲渡した不動産等の
時価価格（通常、譲渡価格）の5％以下という点です。
5％の判定は、不動産の価値が将来ゼロになった時の
オリジネーターの負担が、5％以下というもので、
例えば、不動産の時価が100億円で、オリジネーターの
リスク負担額（通常は、匿名組合出資等のエクイティ出資額）が
5億円以下がオフバランスの条件となります。
では、当初案件実行時に、オフバランス処理出来た案件で
リファイナンスした場合、継続してオフバランス処理出来る条件は
どのようになっているでしょうか？
不動産の時価は、時の経過に伴い、変動するものです。
当初の時価でオフバランス処理出来ても、数年後の
リファイナンス時点では、別途 検討が必要です。
リファイナンスの場合、不動産等の所有権は変動しないので
譲渡価格は発生しません。そのため、リファイナンスに
合わせて不動産鑑定を取り、この評価額をもって
不動産の時価とします。
この不動産時価に対するオリジネーターのリスク負担
（通常は、匿名組合出資額等）割合が5％以下であるか
否かがポイントになります。
リファイナンスの場合は、不動産のオフバランス条件が
当初とは、少し異なる点に注意が必要です。
SPC会計業務の中で、大切な項目に
案件組成時 契約書等への調印業務が
あります。
この契約書ですが、押印の際、気を付ける
ポイントがあるので、ご紹介します。
1つ目が、信託受益権への質権設定契約書です。
GKーTKスキームでは、不動産を信託受益権化し
受益権に質権設定をします。
この契約書は、通常
① 質権設定契約の承諾書を兼ねている
② 公証人役場での認証ページがある
ことが特徴です。
③ 受益権者であるSPC（通常は合同会社）は
債務者として、質権設定権者（受益権者）として
承諾するため 押印箇所が2か所になります。
2つ目が、社員持分への質権設定契約書です。
GKの社員持分は、倒産隔離のため一般社団法人が
保有しています。
そのため上記の受益権質権設定と同様の
押印箇所があります。
社員持分の保有者が、一般社団法人のため
③ 社員持分保有者の一般社団法人と
債務者のSPC（合同会社）の押印が必要です。
その他、案件組成時には押印書類や作成する書類も
多く、正確な押印と書類を揃えることが
求められます。
GK-TKスキームでは、不動産を信託受益権化して
SPC（GK）が受益権者になることが、一般的です。
この場合、不動産の償却資産税の申告や
納付義務は、受託者である信託銀行になります。
ただ、信託不動産の償却資産の詳細、例えば
100万円程度の資本的支出があり、償却資産税の
申告対象であるか否かなどの詳細な情報を
信託銀行は、逐一把握しておりません。
そのため、年末に近い、12月頃になると
信託銀行より、償却資産税申告の基礎資料の
提出依頼書類が届きます。
そこには、前回申告した償却資産税データの
記載があり、増減等の有無を報告します。
ただ、この書類の提出期限が、12月半ばに
なることが多く、例えば、12月末に償却資産の
取得があれば、信託銀行へのデータ提供期限を
経過していることになります。
今まで、12月末計上の償却資産の増減というケースに
出くわしておりませんが、SPC会計の実務では
期限より早く償却資産税申告データが作成されています。
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不動産証券化ビジネスは、多様な資金調達方法として
拡大を続けておりますが、最近では、市町村が
保有土地を有効活用するため、証券化スキームを
利用するケースも出ております。
大阪府内では、豊中市が、保有する土地を
証券化スキームを利用するが進行中です。
これは、豊中市保有地に 中学生向けの
給食施設を建設するというものです。
給食施設の特徴として
①安定的に設備の利用がある
②一方で、土・日・祝、夏休み 冬休み 春休みなど
利用しない日も多い
そのため給食施設を、学校給食だけでなく
例えば、病院や宿泊施設への食事の提供も
可能としております。
こちらの投資スキームでは、豊中市が
長期的に給食施設の利用契約（事業用定期借地
契約のようなもの）を締結し、一部 匿名組合
出資をして、給食事業者が生み出す利益の
一部を配当として受け取ることを想定しています。
事業参加する民間事業者の営利意欲を持たせる
とともに、豊中市も 獲得する利益の一部を
受取るスキームです。
地方公共団体では、このようなスキームは
少ないと思いますが、今後、地方財政も
厳しくなることが予想されることから
有効な資産活用から、証券化スキームの
利用拡大も予想されます。
市有地の不動産証券化を活用した中学校給食提供事業者誘致事業の公募型プロポーザルの実施について 豊中市 (city.toyonaka.osaka.jp)
レジ案件では入居者数が多く、支払う賃料も
住宅賃料、共益費、敷金（以上、消費税 非課税）
駐車場、駐輪場、バイク置き場、ガキ交換手数料
原状回復工事（以上、消費税 課税）と
多種多様で、消費税区分など 注意が必要です。
また、オフィス等ではあまりませんが
賃料を延滞する入居者や 請求していない駐輪場代を
半年分前払するなど
賃料の支払うタイミングがバラバラのため
管理が煩雑になることがあります。
通常、PMレポートでは
①延滞賃料は、延滞賃料リスト
②未請求の入金（過入金）リスト
③敷金のリスト
なども作成され、延滞賃料、過入金、預り敷金を
管理することが一般的です。
また、退去時には、敷金の精算、賃料の精算
原状回復費用の精算など、イレギュラーな
取引が発生します。
賃料も日割計算をするなど、やや複雑な
取引となります。
通常、退去精算書を作成し、これらの取引金額を
明確にするエビデンスを作成します。
以上のように、レジ案件では、PMレポートを
正しく読み、正しく経理処理をするため
オフィス案件よりは手間を要します。