特定目的会社（TMK）スキームの場合
配当は、中間配当と決算による配当で
年間最高2回となることが一般的です。
特定資産（不動産等）の売却が完了し
ローンの返済が終わり、優先出資者へ
最終配当をする時は、上記の2つの方法
ではなく、TMKを解散し、決算をすることで
配当金を支払うケースが、一般的です。
ただ、解散による配当金支払は、解散決議を
し、解散登記をしてから、2ヶ月間の
官報公告期間を待たなければなりません。
早期に最終配当を受け取るには、少し
工夫が必要です。
その方法は
① 特定資産売却でローン返済が終わった時点で
定款変更をして、決算を行います。
②決算により利益配当を受け取ります。
③その後、優先出資の全額減資をして、出資元本を
返還します。
上記をスピード感をもってすれば
特定資産売却から、1ヶ月余りで、完了することも
可能です。
例えば、1月末に特定資産を売却し
3月末までに配当金や元本償還を受けたいのであれば
上記のような手順を踏めば、間に合うことも可能です。
SPCの保有する不動産が、商業系不動産の
場合、何らかの音を発することで、近隣
住人からクレームを受けることがあります。
クレームがある近隣住人は、対象となる
不動産の登記簿謄本を入手します。
不動産の名義人であるSPCをたどっていけば
私どもの会計事務所に辿り着きます。
そして、何らかのクレーム文書が
会計事務所に届くことがあります。
会計事務所としては、クレーム文書が届いても
具体的な対応は出来ないので、その時は
AM会社が近隣住人との協議をすることに
なります。
私どもの担当案件の中には、調停になり
双方 弁護士を立てて協議しているものもあります。
SPCは形式的な不動産オーナーですが
調停や場合によっては、訴訟等になれば
被告という当事者として、矢面に出ることになります。
SPCは会社であり、決算公告をします。
ただ、SPCが合同会社か特定目的会社かで
法的扱いは異なります。
合同会社の場合、決算公告の法的義務は
ありませんが、特定目的会社の場合
決算公告が法的義務となっております。
決算公告の方法は、官報で公告することが
一般的ですが、特定目的会社の決算公告では
1回 10万円以上の費用を要します。
毎年10万円以上の公告費用負担は、大きなもので
今では、電子公告という方法で
決算公告が出来ます。
手順としては、決算公告をするURLを
特定目的会社の登記簿に登記をします。
指定のURLに特定目的会社のBS PLを
掲載することで、電子による決算公告は
完了です。
官報公告の場合は、BS PLの要約版を
計算することが可能ですが、電子公告の場合
1円単位で全科目残高を掲載しなければなりません。
また、注記も掲載しなければならず、
記載内容は、官報公告より多くなります。
ただ、電子公告は、決算公告のみ利用可能で
例えば、組織再編や優先出資の減少などの
場合は、上記の方法では、公告は出来ません。
弊事務所では、SPCを設立するために法人登記をおこなう
機会が多いのですが、登記完了から1週間程すると数々の
ダイレクトメールが郵便で届きます。
弊事務所が登記上SPC本店の住所となっていますので、
会計ソフト会社、カード会社、レンタカー会社等しばらくの間は
何度々も同じDMが郵送されてきます。
国税庁の法人番号公表サイトには、名称検索や住所検索の他に
法人番号検索ができますが、下記のシステムから検索すると
おのずと新設企業がどこなのかが分かってしまいます。
ＤＭを発送する会社からするととても便利な機能です。
登記をして最初の決算が終わりしばらくすると、日本年金機構より
厚生年金保険・健康保険の加入状況についての提出依頼が届きます。
SPCは、基本的に役員報酬や給与が発生しませんので、対象者が
いない旨の回答を提出することになります。
しばらくすると、社会保険加入の対象者がいない事を証明できる
書類の提出依頼が届きます。
・決算書の写し（無報酬が確認できる直近のもの）
・役員報酬が無報酬である旨を記載した株主総会の議事録や定款等の写し
上記の書類を提出することを求められます。
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大阪市中央区高麗橋4-3-7 北ビル7階
税理士法人 淀屋橋総合会計
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最近、資本金が多額の企業が、資本金を1億円以下に
減資することがあります。
税法では、資本金1億円以下の会社は、中小企業という扱いで
税負担が軽減されます。税金もコストであり、経費削減の
一環で、減資するケースが増えております。
減資をすれば税務署等に、異動届が必要となります。
また、資本金1億円を超える会社は電子申告が
義務付けられていますが、資本金が1億円以下に
なれば、電子申告の義務がなくなります。
以前、資本金1億円超の会社に電子申告が義務化された時
『e TAXによる申告の特例に係る届出書』を提出しております。
資本金の減少した時は、減資の届出だけでなく、
電子申告に関して
『e TAXによる申告の特例の適用がなくなった旨の届出書』
を提出しなければ、なりません。
こちらの届出の提出は、失念しがちですが、資本金1億円以下に
減資される際には、忘れずに、提出したいものです。
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プロジェクトファイナンスの為、利用されるSPCの預金口座は
その目的に応じて、
①プロジェクト口座
②リザーブ口座
③リリース口座
④営業者口座
などの口座を開設します。
プロジェクト口座は、案件によっては
メイン口座、信託配当受取口座、事業用口座など
様々な名称が使われますが、プロジェクトでの資金
異動で、最も頻繁に使われる口座です。
一方、一定の資金を留保する、例えば
元利金の返済資金、固定資産税の納税資金
修繕等の資金などを留保するため
留保資金を貯めておく、リザーブ口座を開設することもあります。
リリース口座は、プロジェクトでの資金収支の残余分を
エクティ出資者への配当や、AM会社へのAMフィーの支払いなどに
充当するため、プロジェクト口座からの移動資金を
受取る口座です。
資金の流れは、プロジェクト口座で受け取った資金が
リリース口座に流れるという順序です。
リザーブ口座には、プロジェクト開始時に一定額を
留保しておき、不足が出れば、プロジェクト口座から
補填されることが一般的です。
最後に、営業者口座ですが、これは、
①法人税等の納税のため
②匿名組合契約により、営業者報酬の授受のため
使われます。
これらの預金口座の使い方のルールは、ローン契約や
プロジェクト契約等に記載されていることが、一般的です。
SPCでのプロジェクトファイナンスでは、資金の流れに
透明性を持たせるため、このように複数の銀行口座を
一定のルールに従って、利用することがあります。
このように複数口座を利用する案件は、キッチリした案件が
多く、一つの銀行口座しか持たず、全ての収支を、1つの
銀行口座を行う案件もあります。
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特定目的会社（以下、TMK）も、匿名組合スキーム（以下、GKｰTK）を
使う会社と同様に、利益の大半を分配する『導管性』の機能がありますが、
GK-TKとTMKでは、仕組みや損失の扱いに違いがありますので、
今回はその点をご説明いたします。
①TMKは、申告書作成時に配当金が減算される。
GK-TKの場合は、獲得した利益の大半を
会計期間終了時に分配金として、出資者に分配しますので、
税引前当期純利益が、ちょうど法人税等を支払える程度の
少額になります。➡パススルー制度
対してTMKは、決算書上の税引前当期純利益は、
通常の株式会社と同じように計算した利益が計上されます。
その後、社員総会（株式会社での株主総会）時に、配当額が決定されます。
そして、税務申告書作成時に別表10（８）を作成し、
課税所得から減算できる配当金額を計算します。
（通常は、減算可能な範囲で配当を行う）
通常の会社では出来ないことですが、TMKの配当金は
損金算入されます。
➡ペイスルー制度
②TMKは、損失の分配はできない。
以前、「匿名組合の損益分配」でご説明したように、
GK-TKは、損失の分配をすることもできますが、
TMKは、利益の配当しかすることができません。
また、繰越損失がある場合は、
今期の利益から繰越損失の額を控除した額しか配当することができません。
（GK-TKは、損失も分配（➡パススルー）しますので、
基本的には繰越損失は発生しません）
なお、TMKは資本金が1億円超でも大会社のような
繰越損失の利用制限はありません。
③TMKの方が納税額（均等割）が多くなる傾向がある。
TMKでも、GK-TKでも、投資家から資金を集めますが、
匿名組合出資という形での出資を受けるGK-TKと違い、
TMKは、投資家からの出資金は、資本金となりますので、
利益の額にかかわらず、資本金の大きさによりかかってくる
均等割の額が大きくなってしまうため、
少額の納税で済むGK-TKに比べると
TMKの納税額は大きくなる傾向にあります。
なお、TMKは、資本金が1億円以上でも、外形標準課税はされません。
今回は、TMKの配当を
GK-TKの分配金との違いという観点でご説明いたしました。
機会があれば、TMKの配当が非課税になる条件などについても
いずれお話しします。
| 内容 | TMK | GK-TK |
| 導管性 | ペイスルー | パススルー |
| 繰越損失 | 翌期利益から全額控除可 | 基本的に発生しない |
| 法人税等 | 多額になる傾向 | 最低額で収まるケースが大半 |
担当のSPCでホテルの建設をおこなって
おりましたが、この度、竣工いたしました。
工事期間中は、工事費用や付随する費用を
建設仮勘定として計上しておりましたが、
引渡しが完了したため、建設仮勘定から
建物等の資産へ振り替えることになりました。
工事明細を元に、建物、付属設備、構築物等に
振替えていくのですが、完成引渡しをもって
消費税の仕入税額控除もおこないます。
建設仮勘定計上時は、消費税額を含めて計上
しておりましたが、今回は工事期間中に
消費税率の改正があったため、建設仮勘定の
中には消費税率8％と消費税率10％のものが
混在しております。
また、中には検査費用等、消費税が非課税となる
ものもありましたので、消費税率8％、10％、
非課税を考慮しなければなりません。
弊事務所では、建設仮勘定計上時に、あらかじめ
補助科目で消費税率や税区分を管理しており
それを元に消費税を計上しております。
今回のように、工期の途中で消費税率が変わると
建設仮勘定から資産へ振り替える際の消費税額の
計上がとても煩雑になりますので、あらかじめ、
明確に管理しておくことが、資産計上時に正確で
スムーズな経理事務には不可欠と感じております。
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担当するGK-TKスキームで不動産信託受益権取得後、
最初の決算期を迎え、取得した稼働済みのホテルの
不動産信託受益権に係る消費税還付の申告を行いました。
申告後に税務署より連絡があり、今回の課税仕入れについては、
『法人課税信託』ではないかとの指摘があり、受益者であるGKは、
消費税還付を受けられないのではとのコメントがありました。
その理由としては、『平成１９年度 信託税制の改正のあらまし』
５（８）の法人課税信託を挙げていました。
今回、会社が保有した不動産信託受益権は、不動産管理処分信託
契約に基づくもので、不動産信託契約に該当します。
不動産の所有者が委託者となって受託者に不動産を信託し、
受託者は受益者のために不動産の管理処分を行い、
そこから生じる利益を受益者に交付することを合意する契約
ですので、『受益者等課税信託』にあたります。
不動産信託では、『受益者』、『委託者』、『受託者』の3者が
存在し、それぞれがどの会社であるか混同する事があります。
恐らく、ご担当者は『受益者』と『受託者』を混同し、いわゆる
GK-TKスキームを『法人課税信託』、つまり、『受託者』である
信託銀行が主体となるものと誤解されていたように思われます。
東京では、GK-TKスキームの件数も多く、スムーズな対応に
なるかもしれませんが、大阪では件数も少なく、このような事も
発生しています。
ただ、数回の書類のやり取りで、正しくご理解いただき、
無事に還付手続きも完了しました。
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不動産会社の事業には、大きく分けて2種類のものがあります。
① 仲介手数料、建物管理報酬等のフィービジネス
② 不動産を開発して販売したり、自己保有物件を売買することで売却益を得るビジネス
があります。
①の場合、借入金等は無くても自己資金だけでも出来ます。
②の場合、まとまった資金が必要なので、借入が必要となります。
一般的な会社は、①と⓶のビジネスを1つの会社で混在させて行っているケースが
多くあります。その結果、①で得た手数料収入を、不動産投資に回すなどして
①と⓶のビジネスで資金が混在して利用することになります。
その結果、自転車操業が蔓延化し、安定した経営が出来ていない会社もあります。
SPCは不動産投資をプロジェクト毎に分けることが出来て
投資不動産から得る資金を直接他のプロジェクトや事業に
転用出来ません。
そのため資金の流れが明確になり、上述のような資金が混在することが
なくなります。
不動産会社が継続して、安定成長をするには、不動産投資資金と
手数料等のフィービジネス収入を分けて管理出来るか否かが
ポイントとなります。
そのために、SPCを利用し資金管理の透明性を
確保しようとすることもあります。
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