GK-TKスキームカテゴリー

GK-TKスキームで、適格機関投資家等　特例業務（QII）
の適用を受けるには、TK出資者（＝投資家）に、最低1名
適格機関投資家が必要です。

当初より、適格機関投資家の参加が見込まれる
案件では、QIIの申請に特段支障はありませんが
適格機関投資家が、いない場合の対応方法として
いくつか方法があります。

その方法の一つとして、TK出資者を優先出資者として
特定目的会社（TMK）を組成し、資産流動化計画を
作成し、財務局に届出を出す方法があります。

財務局（宛先は金融庁長官宛）に届出をし、登録されたTMKは
適格機関投資家に該当します。

TMKが、適格機関投資家ではない投資家から優先出資者として
投資資金を受けいて、適格機関投資家であるTMKが、GK（合同会社）の
匿名組合出資をすれば、GK-TKは適格機関投資家等
特例業務（QII）の申請が可能となります。

優先出資をしたTMKは会計監査が必須で、毎年
財務報告を財務局にするなど、維持するための作業や費用を
要しますが、QIIの適用を受けるためには
このような方法も、あります。

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税理士法人　淀屋橋総合会計
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レジ案件では、一棟の入居者が多数で、
入居者の入居・退去の頻度も多く、毎月
PMレポートといったレポートが
会計事務所に、提出されることが一般的です。

このPMレポートを見て、月単位で
賃貸収入や、賃貸費用、入退去に伴う
賃料や　原状回復費用、敷金等の精算の
会計処理をします。

このPMレポートを読む際にポイントが
あります。

最も大切なページが、賃料等の入金取引の明細や
集計表です。
賃料は毎月入金されますが
①　何月分の賃料か（大部分が、翌月賃料が当月入金されます。）
②　どの名目の入金か（賃料か駐車場代か駐輪場代か）
を判別して入金取引の処理をします。

入居者の中には、延滞する方（未収賃料の計上）
将来、半年分の賃料を支払う方（過入金の計上）
など、イレギュラーな取引も混在しております。

このように、入金取引は、どの月に属するか
賃料（非課税）か駐車場（課税）かを
判定して経理処理することが重要です。

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GK-TKスキームでは、不動産を
信託受益権化するため、定期的に
信託決算書と、信託財産状況報告書が
受益者であるSPC（合同会社）宛に
送られてきます。

この送られる信託決算書は
どのように読み、利用するのでしょうか？

信託決算書とは別に
毎月、信託口座（預金口座）の写しと
入出金の資料（通常、PMレポートや諸費用の請求書）が
届きます。

信託では受益者（SPC）があたかも
対象となる不動産を所有するものとして
処理するとあり（法人税法　第12条など）
信託口座の取引毎に、会計処理をしています。

信託決算書は、信託期間（通常3ヶ月）毎に
信託口座での取引を集計したものです。
集計結果を受けて、翌月に支払われる信託配当額が
記載されております。

そのため、信託決算書は、毎月処理している
経理処理結果と　合致していることを
確認するため利用するもので、信託決算書を見て
会計処理をすることは、殆どありません。

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不動産証券化の際、取得する不動産鑑定評価書
を見るポイントに、『利回り』があります。
証券化不動産の鑑定評価では、DCF法での
評価計算が必ずあります。

その際、キャッシュフローを現在価値に
割戻すため、一定の利回りを採用します。
この利回りは、その不動産への投資する
投資家が採用する利回りをベースとしております。

対象不動産の評価時点での投資家が
想定する利回りと、概ね一致すると
思います。

鑑定評価書での利回りは
基準となる利回りに、対象となる不動産の
特性、例えば、ロケーションや建物の
築年数や修繕等の実施状況などを
考慮して、決定します。

東京都心の利回りをベースとし
そこから、マイナス要因を上乗せする
考え方を採用します。

築年数の大きい不動産で、近いうちに
修繕費用を要すると見込まれる不動産では
利回りは高く、評価額が低くなります。

このように、不動産の特性が
鑑定評価書に反映されているか確認は
必要かと思います。

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不動産証券化で、不動産鑑定評価書を
取得することは、既にお話しした通りです。

不動産鑑定評価書を見るポイントに
対象不動産の『躯体』と『設備』の配分割合が
あります。

通常不動産鑑定評価では、建物の再調達原価
（鑑定時点で新築した場合のコスト）から
経過年数等に応じた減額をして、
建物評価額を算定します。

建物の減価額の算定には、建物の
躯体と設備の割合を鑑定士が査定し、
それぞれの耐用年数を見積り算定します。

具体的には、建物の
①躯体部分の耐用年数を50年とすれば、1年で2％（100％÷50年）
②設備部分の耐用年数を20年とすれば、1年で5％（100％÷20年）
減額します。

①躯体が70％、②設備が30％とすれば
躯体を設備を加重平均した減額割合　2％×0.7＋5％×0.3＝2.9％
毎年減額として減額します。

通常、不動産鑑定での建物の減額は
定額法の発想で算定します。

この躯体と設備の割合は、建物の
固定資産台帳作成の際、利用できます。

例えば、建物取引価格が10億円としても
内訳として、躯体と設備に配分できます。

その配分割合に、不動産鑑定での建物減価額
算定の際、採用した躯体・設備の割合を利用します。

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GK-TKスキームでも、TMKスキームでも
SPC（GK、TMK）に対して、一般社団法人が
持分出資していることが一般的です。

この持分は、SPCの資本金に相当する金額を
出資しています。

この持分の経済的価値は僅か（SPCの資本金相当）
ですが、SPC運営には、大きな影響力を持つ
ものであり、レンダーが担保設定することが
あります。

社員持分は、株式のようなもので
担保設定するには、質権を設定することに
なります。

社員持分質権設定契約書を、一般社団法人（社員
持分所有者）と債権者（金融機関）、債務者（SPC）の
3社で締結します。

この契約書は、一般社団法人が案件の契約書の
中で登場する数少ないもののひとつです。

こちらも質権契約のため、担保順位を
保全するため、公証人役場で、確定日付を取ります。

取得費用は、1通700円で少額ですが
ローン実行時の忙しいタイミングで
公証人役場に行く必要があります。

こちらは信託受益権の質権設定に合わせて
確定日付を取ることが一般的です。

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GK-TKスキームでは、不動産を
信託受益権化するため、通常の
不動産とは異なる担保設定となります。

不動産信託受益権は、法的には
債権であり、不動産担保のように
抵当権等の設定はいたしません。

不動産信託受益権に質権を設定し
複数の債権者がいれば、第1質権者
第2質権者のように、順位を決めて
設定します。

これらは、質権設定契約書を締結することで
権利保全がされます。
不動産担保の場合、登記簿謄本で
担保の設定状況や、担保順位が
明らかになりますが、
質権の場合、質権設定契約書に
公証人役場で、『確定日付』を取ることで
質権の順位が保全されます。

一般的には、質権設定契約書に
『確定日付押印欄』を設け、公証人役場で
確定日付の押印をもらうことになります。

ローン実行日などに、AM会社の担当者が
公証人役場に駆け込んで、確定日付を
取得するケースが一般的です。

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SPC案件の実行時には、役員の誓約書や
SPCの登記簿謄本、印鑑証明等の
書類をレンダーに提出しますが、
それに付随する書類として、ローン実行の
意思表示の証となる　議事録の写しを
提出します。

提出する議事録には、原本の写しである
証明を追記することが求められます。
この原本証明付（写）の作成方法は
次のようになります。

①まず、議事録を作成し、必要な押印等を
します。

②押印等の完了した議事録のコピーを取ります。

③　②で取ったコピーに、原本証明という文言を
添えて、SPC等の会社名、日付を入れて
必要な押印をします。

誓約書や謄本は、原本を提出しますが
議事録はあくまで、SPC等が原本を保管し
レンダーには、写しを提出します。

ただ、その写しが原本と相違ないことを
証明する文言を添えることになります。

SPC案件の実行の際には、このような
書類を作成し、提出することが求められます。

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ホテルのPMレポートでは、稼働率や客単価、
お客様が日本人か外国人か、日本人でも
どこから来たお客様か、外国人の場合、どの国から
来たかを分析しています。

これによって、
①どのような人に
②どんな方法で、
ホテル利用を促すか、マーケティング手法が
異なります。

あるホテルでは、インスラグラムでのインフルエンサーに
そのホテルに試泊していただき、インスタの記事に写真と
ともに掲載を依頼していました。

調べたところ、インスラグラムのインフルエンサーへの
報酬は、フォルワー数×２～３円で、仮にフォロワー数
１万円の方に依頼すると　２～３万円の報酬を支払います。

宿泊代や食事代はホテル側負担で、その日、その部屋は
一般客の宿泊は出来ないので、実質的な負担額は、
2～3万円以上になります。

ホテルのマーケティングや広告の方法も
従来よりは多様化しています。

GK-TKスキームでの『損益分配』と『金銭分配』は、
次のような関係にあります。

『損益分配の累計額』がプラスの場合
プラス相当が、『金銭分配』の限度額となります。

そのため、『損失の分配』の翌期、『利益の分配』があっても
直ちに、『金銭分配』は出来ません。
『利益の分配』により従前までの『損失の分配』の
補填が完了して、初めて『金銭の分配』が
可能となります。（商法第538条）

『利益の分配』に上限はありませんが
『損失の分配』は、匿名組合出資額が
上限となります。つまり、匿名組合出資者は
出資額を上限として『損失を負担』します。

ただ、『利益の分配』の累計がプラスになれば
常に『金銭の分配』が可能ではありません。

匿名組合契約とは別に、ローン契約に
資金管理のルールを定めていることが一般的で、
事業利益を受け取るメイン口座から
匿名組合配当を支払うリリース口座への
資金移動には制限が、設けられています。

ローン契約には、メイン口座には、次回の元利金支払額や
オペレーションコストや将来の消費税納税資金の
積立を求める条項があります。

これらメイン口座への要積立額が大きく
リリース口座への資金移動が出来ないときは
例え、『利益の分配』が累計でプラスでも
『金銭の分配』はされません。

このように、匿名組合出資者への
『金銭の分配』（＝配当金支払）の金額計算は
匿名組合契約だけでなく、ローン契約での
資金管理ルールを確認の上、行います。

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