不動産証券化カテゴリー

弊事務所が担当させていただいている案件で
簡易合併をするものがあります。

簡易合併は、消滅会社が存続会社と比べて、
小規模で、消滅会社、存続会社ともに、純資産が
プラスである場合に限って、株主総会決議等を
経ないで、合併が出来る制度です。

SPCの場合、債務超過になるケースは少ないですが
今回の案件は、債務超過のため、単純に
簡易合併が進められませんでした。

当SPCの財務内容等から、関係者が、債権放棄を
することで、債務超過の解消に、目途が
立ち、簡易合併が出来る要件を満たすように
なりました。

債権放棄をする場合、寄付金認定リスクが
ありますが、債権評価の妥当性を検討して
慎重に実施しました。

組織再編制度には、柔軟な手続きを進める
制度が他にもありますが、債権者保護などで
実施条件を課していることがありますので
諸条件を充足していることを確認の上
手続きを進めることが大切です。

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不動産会社の事業には、大きく分けて2種類のものがあります。

①　仲介手数料、建物管理報酬等のフィービジネス

②　不動産を開発して販売したり、自己保有物件を売買することで売却益を得るビジネス

があります。

①の場合、借入金等は無くても自己資金だけでも出来ます。

②の場合、まとまった資金が必要なので、借入が必要となります。

一般的な会社は、①と⓶のビジネスを1つの会社で混在させて行っているケースが

多くあります。その結果、①で得た手数料収入を、不動産投資に回すなどして

①と⓶のビジネスで資金が混在して利用することになります。

その結果、自転車操業が蔓延化し、安定した経営が出来ていない会社もあります。

SPCは不動産投資をプロジェクト毎に分けることが出来て

投資不動産から得る資金を直接他のプロジェクトや事業に

転用出来ません。

そのため資金の流れが明確になり、上述のような資金が混在することが

なくなります。

不動産会社が継続して、安定成長をするには、不動産投資資金と

手数料等のフィービジネス収入を分けて管理出来るか否かが

ポイントとなります。

そのために、SPCを利用し資金管理の透明性を

確保しようとすることもあります。

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弊事務所の取扱い案件をご紹介します。

不動産特定共同事業法で、組合出資をするスキームを
弊事務所が担当しております。

こちらのスキームでの投資商品が、今月の日経新聞で
広告に掲載し、投資家を募集されていました。

こちらの不動産特定共同事業法による任意組合スキームは
投資家が、特定の不動産を共有する仕組みです。

組合全体の決算書を作成し、各投資家（組合員）は
持分（例　1/100）を自分の所得として、取り込みます。

毎年一定の分配金も発生し、相続財産とする場合、おおよそ
50％程度に、財産評価を圧縮できるという節税効果も
期待できる商品です。

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会計事務所の世界に限りませんが、クラウド化が進展しつつあります。
昨今での、AM会社への指図書発行要請は、クラウド上で行うことが
主流になりつつあります。

クラウド化することで、電子メールの時と異なり、情報の共有することが
出来て、進捗状況も、関係者が、リアルタイムで把握することが
出来ます。

また、指図書発行の履歴や、添付書類とも、保存することが出来て
後日、振返って確認することも容易です。

昨今の在宅勤務推奨する経済環境では、クラウド上の指図書であれば
在宅勤務中でも確認が可能です。

しかし、会計事務所が行う指図の内容は、
⓵　書類等への押印
②　送金手続き
がほぼ、全てと言って良いほどで、これらの作業は、在宅勤務中に
することが出来ないです。

指図書のクラウド化と、在宅勤務を推し進めるためには
在宅勤務者と事務所勤務者との連携が非常に大切で、この連携が
機能することで、この便利な機能を、上手に使いこなせることに
なります

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ご承知の通り、昨年2020年10月以降に、賃貸している
住居用不動産の建物取引に伴う消費税は、購入者は
仕入控除出来なくなりました。

この改正は、いわゆるレジ系の不動産ファンドにも大きく
影響を与える改正です。

仮にSPCが課税事業者として、賃貸住居不動産の建物
購入時に支払う消費税は控除（還付）出来なくても、同建物を
売却時に預かる消費税は、全額納付することになります。
（簡易課税は選択しないことを想定）

不動産投資では、利回りを計算しますが、この建物消費税の
を購入時には控除出来なくても、売却時には全額納付すると
相当のキャッシュのマイナスになり、利回りにも影響を
します。

このような税負担を軽減する方法として、2つご紹介します。

① 購入時から3年以内（正確には購入時の消費税の課税期間から
3年以内など、少し複雑な計算がありますが・・・）に、売却する
場合、購入時に支払った消費税の一定割合（『保有期間と売却時の
課税売上』を『同期間の非課税売上と課税売上の合計』で割った割合）を
乗じた額を仕入控除する。ポイントは、3年以内に売却することです。

⓶　消費税の免税制度を有効に利用して、保有期間中の年間課税売上を
1000万円におさめることで、SPCを永続的に、免税事業者にします。
そうすることで、売却時に預かる消費税を納税する必要がなくなります。
ただし、この制度は、インボイス制度が始まると使えない方法です。
　なぜなら、インボイス制度が本格的に始まると、免税業者が、不動産
売却時に、消費税を預かることは出来なくなります。

商業用不動産やオフィス系不動産では、上記のような論点は出てきませんが
住居系賃貸不動産では、消費税の扱いに、注意が必要です。

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SPC案件で、案件租税時には、様々な費用が発生します。
会計士費用、弁護士費用、司法書士費用、ローン手数料
不動産鑑定費用、ER（エンジニアリングレポート）費用
不動産調査費用、仲介手数料など様々です。

これらの費用について、不動産の取得価格に含めるかは
1つの論点です。

税務上は、不動産の売買代金と仲介手数料、固都税の精算が
あれば、その精算代金は、取得価格に含むことを求めております。

実務上は、比較的大きな金額になるローン手数料や、弁護士費用を
不動産の取得原価に含めるか、長期前払費用等で、繰延処理
するケースが多くあります。

特に、複数の投資家が存在する案件では、配当を多くするため
取得原価を税務上のものより広く集計し、費用化するタイミングを
建物の耐用年数等に伸ばすケースも多くあります。

SPCが会計監査を受けているケースでは、この不動産の取得価額が
論点になるケースもあり、取得価格の範囲については、会計監査を
担当する会計士と、相談の上、進めることが、望ましいと思います。

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淀屋橋総合会計は
大阪のSPC案件を中心に
お仕事をしております。

中でも、大阪でのシンボリックな
案件をご紹介したいと
思います。

大阪の方であれば、多分
ご存知な、梅田の北ヤード
第2期工事のプロジェクトです。

上記は、大阪市のホームページからの抜粋で
『うめきた開発特定目的会社』が、事業者の一員と
なっています。
この特定目的会社が、SPCで
私どもの事務所では、このSPCの
会計監査を担当していています。

SPCというと、あまり身近なものと思えないことも
ありますが、梅田の北ヤードのように
比較的、皆さんの身近なところでも
使われています。

私どもの事務所では、こんな仕事も
しています。

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　淀屋橋総合会計・不動産鑑定

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