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SPCの簡易合併

弊事務所が担当させていただいている案件で
簡易合併をするものがあります。

簡易合併は、消滅会社が存続会社と比べて、
小規模で、消滅会社、存続会社ともに、純資産が
プラスである場合に限って、株主総会決議等を
経ないで、合併が出来る制度です。

SPCの場合、債務超過になるケースは少ないですが
今回の案件は、債務超過のため、単純に
簡易合併が進められませんでした。

当SPCの財務内容等から、関係者が、債権放棄を
することで、債務超過の解消に、目途が
立ち、簡易合併が出来る要件を満たすように
なりました。

債権放棄をする場合、寄付金認定リスクが
ありますが、債権評価の妥当性を検討して
慎重に実施しました。

組織再編制度には、柔軟な手続きを進める
制度が他にもありますが、債権者保護などで
実施条件を課していることがありますので
諸条件を充足していることを確認の上
手続きを進めることが大切です。

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 大阪市中央区高麗橋4-3-7 北ビル7階

   税理士法人 淀屋橋総合会計

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新規設立SPC(インボイス登録)

インボイス制度が開始する2023年10月から、
インボイス登録事業者になるには、2023年3月までに、
税務署等に登録手続を完了しなければなりません。

一方で、SPCはプロジェクトの立ち上げに応じて、設立するので、
例えば、2023年6月に新設のSPC(会社 3月決算)を設立するケースもあります。
そのような場合、インボイス登録は、いつまでにすれば良いのでしょうか?

このような場合、SPCの最初の消費税計算期間
(例 2023年6月設立のSPCで、2024年3月が最初の決算月の場合、2024年3月まで)
までに、登録申請をすれば、設立時から、インボイス登録がされていると、扱われます。

インボイス登録は、基本的には事前申請となっていますが、
新設法人の場合は、最初の消費税課税期間終了まで登録可能となっています。

領収書がない場合の経費証憑

担当しておりますSPCで
御礼謝礼金を支払する場合等の証憑について
問い合わせがございました。

事業に関係する支出であれば
御礼謝礼金についても
税務上費用として計上することができます。

その場合、費用計上するための会計書類として
領収書等が必要です。

しかし、お問い合わせの事案の様に
ご祝儀や香典、謝礼金等
領収書が発行されない取引の場合もあります。

そのような場合は
税務上の費用の支出証憑として
『出金伝票』を起票します。

出金伝票の要件として
1.支払いをした日付
2.支払いをした相手の名称
3.支払った金額
4.支払いの目的や品物・サービスの内容
5.支払を受けた人の受取のサイン
が必要です。

また現金で支払った場合は現金出納帳へも
記帳しておく必要があります。

そして出金伝票はほかの税務署類と同じく
会計証憑資料として適切に保存しなければいけません。

このように出金伝票を起票した場合には
関係書類の記帳や保存にも注意が必要です。

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SPCでのホテル竣工に伴う資産と消費税の計上

担当のSPCでホテルの建設をおこなって
おりましたが、この度、竣工いたしました。

工事期間中は、工事費用や付随する費用を
建設仮勘定として計上しておりましたが、
引渡しが完了したため、建設仮勘定から
建物等の資産へ振り替えることになりました。

工事明細を元に、建物、付属設備、構築物等に
振替えていくのですが、完成引渡しをもって
消費税の仕入税額控除もおこないます。

建設仮勘定計上時は、消費税額を含めて計上
しておりましたが、今回は工事期間中に
消費税率の改正があったため、建設仮勘定の
中には消費税率8%と消費税率10%のものが
混在しております。

また、中には検査費用等、消費税が非課税となる
ものもありましたので、消費税率8%、10%、
非課税を考慮しなければなりません。

弊事務所では、建設仮勘定計上時に、あらかじめ
補助科目で消費税率や税区分を管理しており
それを元に消費税を計上しております。

今回のように、工期の途中で消費税率が変わると
建設仮勘定から資産へ振り替える際の消費税額の
計上がとても煩雑になりますので、あらかじめ、
明確に管理しておくことが、資産計上時に正確で
スムーズな経理事務には不可欠と感じております。

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匿名組合の損益分配

GK-TKスキームでは、
投資家は、直接資本金を出資するのではなく、
匿名組合出資という形で出資をします。
少額の資本金を出資して作ったGK(合同会社)の中に
匿名組合出資を受けてつくられたTK(匿名組合)という
部門を作成するスキームです。

GK-TKの合同会社は、『匿名組合部門』と『営業者部門』の
2つで構成されます。

『匿名組合部門』は、『事業を行う部門』であり、
投資対象の不動産や発電所に投資をして収益を得る
という経済活動を行います。
『営業者部門』は、『本社部門』であり、その活動は、
匿名組合から営業者報酬を受け取り、法人税の支払いをするなど限定的です。
(営業者報酬に関しては、こちらをご覧ください)

GK-TKスキームで生じた利益は、匿名組合出資者に帰属し、
資本金の出資者ではなく、匿名組合出資者に損益が分配されます。
これは、法人税法基本通達14-1-1
組合等に営まれる事業から生ずる利益額・損失額は
各組合員に直接帰属すると定められていることによります。
(組合員というのは、匿名組合の出資者です。)

利益の一部を配当金として株主還元し、一部は内部留保する株式会社とは異なり、
匿名組合出資の場合、法人税等を支払うための営業者報酬を除き、
大半の損益が出資者に分配されます。
利益が出たときだけでなく、損失が出たときもその損失の額が分配されます。

分配といっても必ずしも金銭の移動が行われるわけではありません。
現実には利益の金銭分配を受けたり、損失の金銭負担をしていない場合であっても
匿名組合出資者が法人税の計算する時に、
分配された利益額・又は損失額を算入して課税所得の算出します。
法人税法基本通達14-1-3による)

つまり、利益を分配された組合員は、分配金を益金に算入するので、
分配金の額だけ課税所得が増加し、
損失を分配された組合員は、分配金の額だけ課税所得が減少します。
ただし、租税特別措置法第67条の12で、
算入できる損失額は、出資額が上限であると定められており、
法人税申告書の『別表9(2)』という表で
損金算入額が出資額を超えていない旨の状況を
税務署等に報告することになっています。

一方、損益分配をした合同会社の方もその分配額を
法人税申告時の益金や損金にすることができますので、
法人税が2重に課税されることがありません。
(パススルー税制)

この点は、法人税を支払った後の利益を分配する株式会社とは
大きく異なります。

このように、匿名組合出資に係る税制や法人税申告書は
一般的な会社とは大きく異なります。

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信託の課税区分

担当するGK-TKスキームで不動産信託受益権取得後、
最初の決算期を迎え、取得した稼働済みのホテルの
不動産信託受益権に係る消費税還付の申告を行いました。

申告後に税務署より連絡があり、今回の課税仕入れについては、
『法人課税信託』ではないかとの指摘があり、受益者であるGKは、
消費税還付を受けられないのではとのコメントがありました。 
その理由としては、『平成19年度 信託税制の改正のあらまし』
5(8)の法人課税信託を挙げていました。

今回、会社が保有した不動産信託受益権は、不動産管理処分信託
契約に基づくもので、不動産信託契約に該当します。
不動産の所有者が委託者となって受託者に不動産を信託し、
受託者は受益者のために不動産の管理処分を行い、
そこから生じる利益を受益者に交付することを合意する契約
ですので、『受益者等課税信託』にあたります。

不動産信託では、『受益者』、『委託者』、『受託者』の3者が
存在し、それぞれがどの会社であるか混同する事があります。
恐らく、ご担当者は『受益者』と『受託者』を混同し、いわゆる
GK-TKスキームを『法人課税信託』、つまり、『受託者』である
信託銀行が主体となるものと誤解されていたように思われます。

東京では、GK-TKスキームの件数も多く、スムーズな対応に
なるかもしれませんが、大阪では件数も少なく、このような事も
発生しています。

ただ、数回の書類のやり取りで、正しくご理解いただき、
無事に還付手続きも完了しました。

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匿名組合契約での損益分配の端数の取扱い

担当しておりますSPCでは
四半期毎に損益分配をする契約となっております。

損益分配とは事業により
生じた利益または損失を
出資者である匿名組合員に分配することです。

各出資者に分配される金額は
出資金額割合によって案分しますが
その計算時に、1円未満の端数が出ます。

その端数の扱いは匿名組合契約で決定します。

担当する案件では
1円未満の端数は
切り捨てると定めております。

すると各出資者に分配する
損益分配の合計額と損益分配金額に
全体端数分の差異が出ます。

その端数差異は契約では
出資額上位者に分配すると定めております。

このように損益分配時における
端数の取り扱い方は
匿名組合契約に基づき
取り扱いが異なりますので
各案件に応じて契約書を十分に読み込むことが大切です。

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電気供給事業SPCの為替差益

私どもでは、太陽光やバイオマス等を
利用した電気供給事業を手掛けるSPCが
多くございます。

電気供給事業では、発電所が完成し
売電が始まると、売電の収入金額に応じて
事業税の「収入割」が発生します。

担当させていただいているSPCで、発電所の
製造段階で、海外より部品を輸入した関係で
ドルでの外貨預金残高があるSPCがございます。

決算書は、すべて円で表記しなければならないので
決算毎にその時の為替レートでドルから円に換算
しておりますが、今期の決算時に少額の為替差益
が発生しました。

為替差益は営業外収益となりますが
「収入割」の課税標準となる収入になるのか
念のため、管轄の都道府県税事務所に確認しました。

あまり前例がないそうで、回答に時間を要しましたが
「控除できると明記はされていないが、為替差益の
ように、実際にはキャッシュが動いているものでは
ない評価額によるものは、収入から控除してよい」
との回答でした。

但し、都道府県民税の申告の際に提出する
第六号様式別表六「収入金額に関する計算書」の
収入金額の総額と控除される金額の両方に記載が
必要との事でした。

外貨預金のあるSPCはあまりないかと思いますが
参考にしていただければと思います。

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インボイス制度・導入スケジュール

インボイス制度の導入開始は、2023年10月で、しばらく日数があります。
そのため、随分先のことと思いがちですが、経理作業の事務的対応のためには、
一定の準備が必要です。

   年  月 主な内容
2021年(令和3年)10月登録申請受付開始
2023年(令和5年)3月インボイス開始(2023年10月)に、登録事業者となる登録期限
2023年(令和5年)10月インボイス制度開始

 

登録申請は任意で、2023年10月から、適格請求書でなければ、
全額仕入控除出来ない訳ではありません。

登録申請しない事業者が発行する『適格でない請求書』でも経過措置として、
一定期間仕入控除することが可能です。一定の猶予期間の間に検討を重ねて、
インボイス登録申請を判断することも一考です。

【適格でない請求書での仕入控除額(経過措置)】

   期  間 仕入控除出来る割合
~2023年9月100%(現行)
2023年10月~2026年9月80%
2026年10月~2029年9月50%


インボイス制度とは

2023年10月より、インボイス制度が開始します。

この制度は、消費税の計算の際、
取引先から『登録番号』等の記載ある『適格請求書』を入手し、
保存しなければならないと改正されました。

この『適格請求書』を発行する事業者は、
事前に税務署に『登録』が必要で、
登録されると国税庁のホームページに掲載され、
登録された事業者であるか否かも、
容易に判定できるようになります。

『適格請求書』の発行事業者は、
消費税の課税事業者となり、
消費税申告をする事業者であります。

これによって、従来、年間売上高が
1000万円に満たない小規模事業者は、
取引先に消費税を請求しても、
消費税申告・納税をしないで、
消費税分が利益となるいわゆる『益税』となっていたものを
解消することがこの制度のポイントです。

『適格請求書』を発行しない事業者の場合、
相手先はその事業者に支払った消費税を
仕入税額控除(以下、『仕入控除』)出来ず、税負担が増えます。
そのため、制度開始後は取引価格や取引継続にも
影響を及ぼすことが予想されます。

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